张总，您公司注册资本500万，实缴就100万，现在想变更经营范围做跨境电商，股东出资证明书原件带齐了吗？上周临港招商大厅里，一位老板拿着材料来回翻，一脸茫然：啥？出资证明？我们不是没缴齐吗？还要这个？ <

这话我听了20年，从临港开发区刚建园区时到现在，几乎每个月都有老板问类似问题。很多人觉得注册资本认缴制=不用缴钱，变更经营范围就是换个名字做生意，却忽略了背后一个关键细节：哪怕注册资本没缴齐，变更经营范围时，股东出资证明书原件依然是必考题。今天我就以20年临港招商老炮儿的身份，掰开揉碎了讲清楚——没缴齐注册资本，变更经营范围到底要哪些股东出资证明书原件？别等工商局打回来才着急！

先搞懂：注册资本没缴齐，到底意味着啥？

先说个基础概念：现在注册公司，大部分是认缴制，就是你写注册资本500万，不用马上打500万到公司账户，而是承诺在某个时间前（比如10年、20年）缴完。但认缴不等于不用缴，更不等于没责任。

《公司法》第二十八条写得明明白白：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 没缴的部分，相当于你对公司欠着钱，公司要是欠债了，债权人还能告你未出资的股东在未出资范围内承担赔偿责任。

那变更经营范围为啥要查这个？我猜啊，工商局怕的是有些老板空手套白狼——注册资本没实缴就想换个高风险行业（比如现在火的AI、直播电商），万一公司出事了拍拍屁股走人。所以得先确认：你股东对公司的欠账是清晰的，变更经营范围不是想赖账。

核心问题：变更经营范围，股东出资证明书原件要哪些？

这里直接上干货，分三种情况说，都是临港这边实际办过的案例，照着准备准没错：

情况一：所有股东都部分实缴——所有股东的出资证明书原件都要带

最常见的就是这种情况：3个股东，注册资本300万，A股东实缴100万，B股东实缴50万，C股东实缴0万（认缴了50万没缴）。现在想变更经营范围，需要带什么？

答案是：所有股东的出资证明书原件，哪怕他实缴了0元。

去年临港有个做餐饮的老板，老李，公司注册资本200万，他自己实缴120万，朋友小王实缴30万，剩下50万是另一个亲戚认缴但没缴。老李想改成预制菜生产，来找我咨询，说就我和小王实缴了，带我们的证明不就行了？我直接摇头：不行，那个没缴的亲戚也得有‘出资证明’，哪怕他一分没出。

为啥？因为出资证明书是股东已出资和认缴出资的法律凭证，哪怕没缴，也得证明他确实认了这笔钱。后来我们帮老李联系那个亲戚，让他去银行打了认缴出资凭证（虽然钱没到账，但银行能证明股东开了户用于认缴），再让老李公司出具《股东出资情况说明》，把每个股东的认缴额、实缴额、未缴额都写清楚，最后所有股东（包括没缴钱的）的出资证明书原件一起交，才顺利通过。

这里划重点：出资证明书长啥样？一般是公司盖章的《出资证明书》，写清楚股东姓名、认缴资本、实缴资本、出资日期、公司盖章这些。如果当时实缴时银行有进账凭证，最好也带上，虽然不是必须，但能增加材料可信度。

情况二：有股东完全未实缴——没缴的股东要额外补《未实出资承诺书》

还是老李的例子，如果那个亲戚压根没开账户认缴，就是口头认了50万，那怎么办？光有出资证明书不行，还得补一份《股东未实出资承诺书》。

我见过更极端的：有个科技型公司，注册资本1000万，只有一个股东，认缴1000万，实缴0元！想变更经营范围做软件开发，来咨询时，股东直接说我没钱实缴，能变更吗？我告诉他：能变，但材料要更全。

最后我们让他准备了三样东西：

1. 他自己的《出资证明书原件》（虽然实缴0元，但公司得出具，证明他认了1000万）；

2. 《股东未实出资承诺书》，写清楚本人认缴1000万，目前未实缴，承诺在XXXX年XX月XX日前缴足，变更经营范围不影响此义务；

3. 股东会决议（就他一个股东，自己签字就行），确认变更经营范围和出资情况。

工商局看了材料，觉得态度诚恳，有书面承诺，就给办了。所以啊，完全没实缴的股东，不能只靠一张空白的出资证明书，还得有书面承诺我不是想赖账，只是暂时没钱。

情况三：有非货币出资（比如技术、房产）——额外加《资产评估报告》

有些老板注册资本没缴齐，是因为用技术专利房产这些非货币资产出资了。这种情况变更经营范围，除了出资证明书原件，还得加一份《资产评估报告原件》。

临港有个做生物科技的公司，注册资本500万，股东A认缴300万，其中100万是专利技术，另外200万是现金（只实缴了50万）；股东B认缴200万，全是现金（没实缴）。现在想变更经营范围做医疗器械销售，材料准备时，股东A的专利技术出资证明书带了，但工商局直接打回来：专利技术的评估报告呢？

后来我们赶紧找了当时做专利评估的机构，要了《资产评估报告原件》，上面写清楚专利的价值、评估方法、评估机构盖章，再和出资证明书一起交，才搞定。

这里提醒：非货币出资评估报告必须是有资质的机构做的，而且有效期一般1年，如果出资时间久了，可能得重新评估。别觉得我专利值100万，我说了算，工商局不认这个，得看第三方专业意见。

临港经验：这些坑，90%的老板都踩过

做了20年招商，见过太多老板因为材料不对来回跑，总结下来就三个高频坑，你记好了：

第一个坑：我以为只带实缴的就行。就像前面老李的例子，没实缴的股东觉得我没出钱，不用管，结果材料被打回。记住：所有股东，无论实缴多少，都得有出资证明或相关说明，一个都不能少。

第二个坑：出资证明书丢了，复印件不行吗？。真不行！工商局核验原件是防伪关键，我见过有老板拿复印件被退了三次，最后只能登报声明作废，补办新的出资证明书，耽误了半个月。所以出资证明书丢了赶紧找公司补，补的时候带营业执照、股东身份证原件。

第三个坑：认缴期限没到，工商局不管。确实，认缴期限没到，法律上不违法。但变更经营范围是主动行为，工商局会多问一句：你都没实缴，现在想扩大经营范围，有这个实力吗？所以哪怕认缴期限没到，最好也实缴一部分，或者像前面那样写个《承诺书》，显得有诚意。

临港经济开发区招商平台：我们懂你的难，更帮你办成

在临港，我们招商平台每年要对接上千家企业变更经营范围，其中30%以上都涉及注册资本未缴齐的情况。很多创业者拿着政策条文一头雾水，不知道出资证明书原件到底要哪些未实缴的股东怎么补材料，甚至有些老板因为材料不对，错失了市场机会。

其实临港这边政策一直很灵活，核心就一个合规+高效。我们平台会提前帮企业梳理材料清单：比如股东出资证明书是否齐全、未实缴部分是否需要承诺书、非货币出资是否需要评估报告……甚至可以协调工商部门进行预审，让你先拿着材料给窗口人员过一遍，避免正式提交时被打回。

毕竟注册资本认缴制下，我们更看重的是企业的发展潜力和诚信，而不是形式上的完美。只要股东愿意履行出资义务，变更经营范围是支持企业转型升级的正常需求。有需要的企业，随时来找我们——临港经济开发区招商平台：https://lingang.jingjikaifaqu.cn，我们20年的招商经验，帮你把麻烦事变成简单事，让你安心搞经营，别让材料问题拖了后腿！