在临港开发区做了10年招商，见过太多企业从呱呱坠地到挥手作别。有企业因行业转型主动注销，有因股东分歧无奈清算，还有的……干脆就是老板跑路留下一堆烂摊子。但不管哪种情况，股东会决议终止证明都是这场告别演出的核心剧本——格式错一个标点，材料缺一个签名，都可能让企业在注销路上多绕半个月弯子。今天咱们就掰扯清楚：这份证明到底该怎么写？临港园区里又有哪些坑是老招商人踩出来的血泪教训。<

一、先搞懂：这份证明到底是谁的告别信？

很多企业主以为股东会决议终止证明就是公司要关门了的通知，大错特错！在行政逻辑里，它是商事主体登记注销的前置核心文件，相当于向市场监管局、税务局等所有部门宣告：我们不是散伙跑路，是依法依规完成清算，准备注销了。所以它的格式必须同时满足三个要求：法律效力（股东真实意愿）、行政规范（市场监管局认可）、闭环逻辑（与后续清算报告、税务清税等材料环环相扣）。

二、标准格式拆解：一份合格的告别剧本长这样

临港园区虽然属于自贸区片区，但在企业注销材料上，全市是统一的标准化模板。我见过最规范的版本，连股东签字的墨水颜色都要求一致（防止用复印件冒充）。以下是核心框架，每个模块都有讲究：

（一）直接点题，别玩虚的

必须写全称：《XX有限公司股东会关于公司解散并成立清算组的决议》

别写终止证明注销申请之类的模糊表述，市场监管局系统里关键词检索不到，直接打回。去年有家新能源企业写了个《公司解散决议》，被窗口退了三次，后来我拿他们章程对照改了标题才过——行政材料里，精准比文采重要一百倍。

（二）基本信息：给企业上身份证

这部分是身份认证，缺一不可：

- 公司全称（和营业执照一字不差，包括有限公司有限责任公司等后缀）；

- 统一社会信用代码（18位数字，别抄错）；

- 注册地址（临港园区具体地址，比如中国（上海）自由贸易试验区临港新片区XX路XX号）；

- 公司类型（有限责任公司？股份有限公司？外资还是内资？不同类型决议通过比例不同）；

- 会议时间（精确到年月日，建议在清算组备案后，避免先决议后清算的逻辑矛盾）。

小细节：外资企业要标注批准文号（比如商务部的批复文号），内资企业不用。但临港园区有不少中外合资企业，经常有企业漏写，导致后续商务部门备案卡壳。

（三）决议内容：核心中的核心，逻辑要闭环

这部分是剧本的剧情，必须包含三个硬性要素，缺一个都不行：

1. 解散事由：为什么散？得合法合规

不能写老板不想干了没生意了这种大白话，要引用《公司法》或公司章程。常见表述：

- 因公司经营期限届满（需附章程原件，标注经营期限）；

- 因股东会决议解散（最常见，需写明表决比例）；

- 因公司合并、分立需要解散（需附合并/分立协议）。

案例：2021年临港有家跨境电商企业，股东会决议写因市场环境变化决定解散，被市场监管局要求补充是否符合公司章程规定的解散情形——后来翻出章程里连续三年亏损且股东无法达成一致经营方向的条款，才补了上去。记住：行政人员看的是法律依据，不是情感理由。

2. 清算组成立：谁来收尾？得明确人选

解散只是告别，清算才是打扫战场。决议必须写：

- 清算组成立时间（建议和会议日期同天或次日）；

- 清算组成员（股东、董事、或第三方专业机构，比如临港园区常用的XX会计师事务所）；

- 清算组负责人（法定代表人？股东代表？需写明姓名、身份证号、职务）；

- 清算组职责（清理财产、处理债权债务、分配剩余财产等，可简写，但核心职责不能少）。

感悟：很多企业以为清算组随便写几个人就行，其实清算组成员要对公司债务承担连带责任。去年有个老板清算时把亲戚拉进来当清算组成员，结果公司有笔100万的货款没收回，债主直接起诉了清算组成员——清算不是走过场，是法律责任的转移。

3. 决议通过比例：多少人同意？得符合章程

这是最容易出错的雷区！《公司法》规定：

- 有限公司：代表三分之二以上表决权的股东通过（注意是表决权，不是人数，比如某股东占股51%，他一个人同意就算通过）；

- 股份有限公司：出席会议的股东所持表决权的三分之二以上。

真实案例：临港有家科技公司，三个股东分别占股40%、40%、20%，开股东会时40%的股东A没签字，另外两个股东签了字，决议写了全体股东同意——结果市场监管局要求重新开会，因为A的40%表决权没达到三分之二（80%），相当于决议无效。后来我们协调A做了视频会议公证，才花了三天补齐。表决权和人数是两码事，章程里如果有特殊约定，按章程来；没有，就按《公司法》。

（四）签署栏：股东按手印，不是签个名

- 自然人股东：亲笔签名（不能用盖章），按手印（红泥印，别用印油）；

- 法人股东：盖公章（公章清晰，不能模糊），法定代表人签字（或授权委托书+代理人签字）；

- 外资股东：需法定代表人签字+公司盖章，并附中文译本（需公证）。

行政挑战：疫情期间很多股东在外地，无法现场签字。后来临港园区推行电子签章系统，通过一网通办平台上传电子签名，效率提升80%。但现在仍有部分传统企业（比如制造业）不熟悉电子签章，我们招商团队会提前上门指导——行政流程在变，但‘服务前置’的思路不能变。

（五）附件清单：证明这不是一个人在战斗

决议后面必须附材料，证明会议的真实性：

- 股东会会议通知（邮件、微信记录、快递签收单，能证明提前通知了所有股东）；

- 出席会议股东名单（姓名、身份证号、持股比例、签字）；

- 未出席会议股东的书面意见（如果有人没来，要有书面同意声明）；

- 公司营业执照复印件（加盖公章）。

细节：微信记录作为证据时，需打印出来并由股东签字确认记录真实，不然法院或市场监管局可能不认可——电子证据也要‘纸质化’信任。

三、临港园区的特殊加戏：这些坑老招商人都踩过

临港作为自贸区片区，企业注销既有全市统一的规范，也有园区特色的注意事项。我总结三个高频坑：

1. 一照多址企业：决议要覆盖所有分支机构

临港园区有不少科技企业，注册在临港，但研发基地在张江，仓库在奉贤。这种一照多址的企业，股东会决议不仅要写总公司解散，还要明确所有分支机构一并注销，否则分支机构无法单独办理注销。

案例：2022年一家生物医药企业，股东会决议只写了总公司解散，结果临港仓库的注销申请被驳回，理由是未包含分支机构。后来我们让企业补了《分支机构注销说明》，并作为决议附件，才搞定。自贸区企业跨区域经营多，决议要‘全局思维’。

2. 涉及前置许可行业：先批后决，顺序不能乱

比如食品经营许可证、医疗器械经营许可证等，这类行业必须先注销许可证，再办股东会决议。有企业图省事，先出决议再去注销许可证，结果许可证注销时要求提供股东会决议，决议又需要许可证注销证明，陷入死循环。

解决方法：临港园区有证照联办窗口，我们招商团队会提前协调市场监管、许可审批部门同步办理——行政壁垒要靠‘服务破冰’，不能让企业自己撞南墙。

3. 外资企业：商务备案+税务注销的双重考验

外资企业除了常规流程，还要先到商务部门做解散备案，拿到《备案回执》后才能做税务注销。去年有家外资贸易企业，股东会决议做得很规范，但忘了商务备案，直接去税务局，税务局说没商务回执，税务清算报告出不来，硬生生拖了一个月。

个人感悟：外资企业注销就像闯关游戏，每一关都要按顺序来。我们招商团队会给外资企业配专属服务专员，从股东会决议到商务备案、税务注销，全程跟踪——外资企业来临港，看中的是政策，留下的是服务。

四、前瞻：未来注销，可能不用再跑断腿

做了10年招商，我最大的感受是：行政流程正在从管理逻辑转向服务逻辑。以前企业注销要跑5个部门，交10份材料，现在临港园区推行注销一件事改革，通过一网通办平台，股东会决议、清算组备案、税务注销、社保注销可以一表申请、并联办理。

未来，我甚至畅想：会不会有智能决议生成系统？企业输入基本信息，系统自动生成符合《公司法》和园区规范的决议文本，股东通过人脸识别电子签章，半小时就能搞定？毕竟，好的行政服务，不是让企业适应流程，而是让流程适应企业。

临港招商平台服务：让告别也高效体面

在临港经济开发区招商平台（https://lingang.jingjikaifaqu.cn），办理股东会决议终止证明根本不用啃格式模板。平台不仅提供全市标准化模板下载，更有智能预审功能——上传你的决议草稿，系统会自动校验表决比例是否合规清算组信息是否完整附件是否齐全，还能根据企业类型（内资/外资/特殊行业）推送个性化注意事项。遇到股东无法到场？平台支持远程视频公证+电子签章，足不出户就能完成决议签署。临港招商团队更会全程跟进，从材料准备到部门协调，让企业告别来回跑、反复改的注销焦虑，体面谢幕。