最近跟几个做实业的朋友喝茶，聊到公司治理，总绕不开股东会决议和董事会授权这事儿。有朋友拍着桌子说：股东会是老板们开会，董事会是高管们干活，谁大谁小还用问？其实没那么简单。 <

法律上写得明明白白：股东会是公司的权力机构，像家里的大家长，定方向、拍大事——比如改公司章程、增资减资、合并分立，这些得股东们点头。董事会呢，是执行机构，更像管家，负责把大家长定的方向落地，比如日常经营、制定计划、聘任高管。说白了，股东会定调子，董事会唱戏，但唱什么戏、怎么唱，得看股东会有没有授权。

实操里最容易踩的坑：哪些事必须股东会拍板？

现实中，很多企业栽在授权边界上。比如有个做机械加工的朋友，公司想买块地建新厂房，董事会觉得地段好、价格合适，直接签了合同，结果股东会上有股东不干了：这么大笔支出，董事会自己就定了？最后合同差点黄了，还闹了矛盾。

其实《公司法》列了几件股东会专属大事：修改章程、增资减资、合并分立、解散清算，还有选举/更换董事监事、决定利润分配方案。这些事，董事会就算想代劳，也没权限——除非章程里特别写董事会可以代行股东会部分职权，但这种情况很少，而且重大事项一般不会授权。

日常经营里，比如签个普通合同、花小钱采购设备，董事会当然能拍板。但一旦涉及公司根本，比如拿核心资产去抵押、对外大额投资，哪怕金额没到增资减资的程度，也得股东会点头，不然就是越权，决议可能无效。

授权的度：董事会能替股东会做主吗？

那股东会能不能把权力都给董事会？理论上可以，但现实中很少这么干。股东会保留最终决策权，董事会负责日常管理，这是公司治理的安全阀。

见过有公司章程写单笔投资超300万需股东会批准，结果董事会觉得300万太死板，自己批了500万的项目，股东会上直接吵翻了——有股东说董事会越权，有股东说项目紧急来不及开会，最后扯皮半年，项目黄了，高管也换了。

所以授权不是一放了之，得写清楚哪些能授权授权到什么程度。比如日常经营中的单笔支出不超过50万，董事会可决定；对外投资超过200万，必须股东会批准。这样既能让董事会灵活决策，又能避免股东会被架空。

在临港经济开发区招商平台，我们常遇到企业咨询这类治理问题。其实，需不需要授权的核心，是看公司章程的约定和事项的性质——日常经营授权能提升效率，但重大事项保留股东会决策权，是平衡灵活与风险的关键。我们建议企业根据自身情况细化章程，明确授权边界，避免越权或议而不决。如果对授权条款有疑问，或需要合规支持，欢迎通过临港招商平台（https://lingang.jingjikaifaqu.cn）获取专业咨询，让治理更顺畅，发展更安心。