对赌协议，又称估值调整协议，是投资方与融资方在达成投资协议时，为了解决双方对于目标公司未来业绩或某一特定事件的不确定性，而约定的一种估值调整机制。在对赌协议中，通常会涉及股权回购条款，即当特定条件达成或未达成时，股权回购成为解决争议的一种方式。<

二、股权回购条款与股东会决议

在对赌协议下，若涉及股权回购，公司是否需要召开股东会决议，这取决于公司章程和法律规定。以下将从几个方面进行分析。

三、公司章程规定

公司章程是公司治理的基本法律文件，其中通常会规定股东会的职权和决策程序。如果公司章程中明确规定股权回购事项需由股东会决议，则公司必须按照章程规定召开股东会，并由股东会决议通过股权回购事宜。

四、法律规定

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司重大事项如增资、减资、合并、分立、解散等，需要股东会决议。股权回购作为一种涉及公司资本和股东权益的重大事项，通常也被视为需要股东会决议的事项。

五、实际操作中的争议

在实际操作中，对于股权回购是否需要股东会决议存在争议。一种观点认为，股权回购属于公司内部事务，可以通过董事会决议或股东协议等方式进行，无需召开股东会。另一种观点则认为，股权回购涉及公司资本和股东权益，必须经过股东会决议。

六、司法实践

在司法实践中，法院通常会根据公司章程、法律规定以及股权回购的具体情况来判断是否需要股东会决议。如果公司章程或法律规定明确要求股东会决议，则法院会支持股东会决议的效力。

七、结论

对赌协议下股权回购是否需要股东会决议，取决于公司章程、法律规定以及司法实践。在实际操作中，建议公司严格按照相关法律法规和公司章程的规定进行，确保股权回购的合法性和有效性。

八、临港经济开发区招商平台相关服务见解

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