临港访谈｜企业地址变更后股东变更审批全解析：资深招商专家陈建国的螺丝经\<

【访谈现场】

临港开发区招商局会议室，落地窗外是整齐排列的新能源产业园，玻璃幕墙反射着初秋的阳光。桌上两杯清茶冒着热气，对面坐着的陈建国——招商局高级顾问，头发花却精神矍铄，手里把玩着一个临港开发区定制的小螺丝模型，这是他20年招商生涯的标志性道具。企业办事就像拧螺丝，一圈一圈来，不能跳步，更不能拧反了。他笑着开口，眼神里透着老招商人的通透。

【访谈实录】

记者：陈顾问，您好！今天想请教一个企业常问的问题：企业在临港开发区变更地址后，如果同时涉及股东变更，具体需要经过哪些部门的审批？这个问题看似简单，但很多企业容易搞混。

陈建国：（把螺丝模型放在桌上，双手一摊）老话说得好，'基础不牢，地动山摇'。企业地址变更加股东变更，这可不是'换个地方挂个牌子'那么简单，得像搭积木一样，一块一块对齐。首先得明确一个前提：地址变更本身不直接触发股东变更的审批，但两者叠加时，股东变更的审批流程会因企业类型、股东性质不同而变化。在临港，核心审批部门有三个主力，外加几个配角，听我给你掰扯清楚。

第一个主力，肯定是市场监督管理局。 这是企业变更的总闸门。不管内资外资，股东变更的第一步都是去市监局做章程备案和营业执照变更。但这里有个坑：很多企业以为地址变更了，股东变更一起交材料就行，其实市监局会重点核查两个事——新股东的资质（比如有没有被列入经营异常名录、有没有行业准入限制）和变更程序的合法性（股东会决议、股权转让协议这些文件是不是规范）。我去年遇到个企业，地址从老园区搬到新园区，股东同时加了两个外地公司，结果股权转让协议上少了股东签字，被市监局打回来三次，耽误了半个月。所以说，细节决定成败，这话在审批里尤其管用。

第二个主力，看企业性质：内资找发改委（或行政审批局），外资找商务局。 这是最容易踩错部门的地方。如果是内资企业，股东变更涉及国有资产转让，或者企业属于《政府核准的投资项目目录》里的行业（比如房地产、金融），得先去发改委（或临港的行政审批局）做核准或备案；外资企业就麻烦多了，股东变更如果涉及外资比例变化、新股东是境外主体，必须到商务局审批，而且要提交外资准入负面清单外的审查材料。我印象最深的是2021年一家做半导体的外资企业，地址从张江搬到临港，股东变更时新增了新加坡一家投资公司，商务局审查时发现这家公司有美国背景，正好赶上半导体行业限制政策，愣是拖了三个月才批下来。企业老板后来跟我说：陈顾问，早知道先问清楚外资背景的'水有多深'了。

第三个主力，税务局。 别以为股东变更跟税务没关系，这里面的隐形审批可不少。股权转让要交个人所得税（20%）或企业所得税，税务局要审核股权转让价格是不是公允——有没有低价转让、有没有逃避纳税的嫌疑。地址变更后，税务登记要跟着变更，税种、征收方式可能也要调整。我见过更刺激的：有个企业股东变更后，新股东发现老股东之前有欠税，税务局直接把变更冻结了，要求先清缴税款。所以说，税务这关，过不去，后面全白搭。

配角部门，根据企业情况来。 比如股东变更涉及国有股权的，得国资委审批；涉及上市公司股东的，证监会和交易所也有要求；如果股东是外籍人士，还要去公安局出入境管理局备案。不过这些在临港相对少见，但企业也得提前问清楚，别漏网之鱼把自己绊住。

（说到这里，陈建国拿起茶杯喝了一口，眼神若有所思）其实啊，审批部门多不可怕，可怕的是企业多头跑、重复交材料。临港这几年搞一窗通办，把市监局、税务局、商务局这些部门的窗口整合了，企业在一个地方就能交齐材料，效率高了不少。但一窗通办不等于不用跑，企业得先把材料理顺，不然还是得来回补。

记者：您刚才提到不同企业类型审批差异很大，能不能具体说说内资、外资、国企在股东变更审批时，最核心的区别是什么？有没有什么临港特色的政策？

陈建国：（拿起螺丝模型比划着）内资、外资、国企，这三种企业就像三种不同的螺丝，规格不一样，拧的工具也不一样。内资企业相对简单，核心是程序合规——股东会决议、股权转让协议、章程修正案，这些文件齐全，市监局基本就能批；但外资企业，核心是准入合规，商务局不仅要看文件，还要看新股东是不是符合外资准入政策，行业是不是在负面清单里，甚至要查股东的实际控制人背景。国企就更复杂了，国资委不仅要审批股权变更，还要做清产核资、资产评估备案，防止国有资产流失——我见过一个国企股东变更，光资产评估报告就折腾了两个月，国资委的专家审了又审，就怕一招不慎，满盘皆输。

临港的特色政策，主要体现在外资和新兴行业上。比如临港新片区有跨境服务贸易负面清单，外资股东变更如果涉及这个清单外的行业，审批能快30%；还有生物医药企业外资股权变更试点，符合条件的可以先承诺、后审核，材料齐全的话5个工作日就能批。我去年帮一家外资生物医药企业办股东变更，正好赶上这个试点，从提交材料到拿证只用了7天，老板激动得要请我吃饭，我说：不用请吃饭，把企业办好，在临港扎下根，就是最好的感谢。

（他笑了笑，手指敲了敲桌子）不过话说回来，政策好不代表可以钻空子。临港虽然审批快，但监管严，特别是外资股东变更，商务局会联合市场监管局、税务局做穿透式审查，查到最后的实际控制人。有个企业想通过股东变更把外资变成内资，逃避外资监管，结果被系统识别出来，不仅变更没办成，还被列入了重点关注名单。所以说，合规是底线，也是红线，在临港尤其如此。

记者：企业在办理股东变更时，最容易踩的坑有哪些？您能不能结合自己的经历，给大家提个醒？

陈建国：（突然笑了，眼睛眯成一条缝）坑啊？我20年招商生涯，踩过的坑比企业走过的路还多，现在总结出来，就三个字——'想当然'。企业总觉得股东变更就是换个名字，结果栽在细节上。我给你说三个印象最深的坑。

第一个坑，材料不齐，白跑一趟。 很多企业以为营业执照、股东会决议就够了，其实章程修正案、新股东的身份证复印件、股权转让协议的公证文件，甚至法人代表的授权委托书，缺一不可。我2019年遇到个企业，地址从临港老园区搬到新片区，股东变更时忘了给新股东的股权做工商查询，结果发现其中一个股东被列入了经营异常名录，市监局直接驳回。企业老板急得直跺脚：我们股东都是'白纸黑字'签的协议，怎么会异常？我一查，原来那个股东之前在其他地方有欠税，被税务局拉黑了。所以说，材料准备前，先查清楚'家底'，别等撞了南墙才回头。

第二个坑，税务风险，后知后觉。 股权转让最怕价格不公。有个企业老板为了省税，把1000万的股权按100万转让给亲戚，税务局在审核时发现了，按明显不合理的价格核定征收，结果交的税比按正常价格还多。更惨的是，后来这个亲戚把股权转给别人，又被追缴了20%的个人所得税，企业老板赔了夫人又折兵。我跟他说：省税一时爽，罚款火葬场。股权转让价格，得参考净资产、同行业市盈率，别耍小聪明。

第三个坑，地址变更，'连带责任'没理清。 企业以为地址变更了，之前的债务、税务问题就能甩掉，大错特错。有个企业从市区搬到临港，股东变更时把原来的小股东换掉，结果小股东之前有一笔200万的担保债务没还，债权人直接把新股东告了，法院判决新股东在未出资范围内承担连带责任。新老板懵了：我入股的时候怎么不知道这事？所以说，股东变更前，一定要做'尽职调查'，查清楚企业的'前世今生'，别替别人'背锅'。

（说到这里，陈建国拿起螺丝模型，轻轻转动）其实这些坑，归根结底是信息不对称。企业不知道要准备什么材料，不知道税务怎么算，不知道历史债务怎么查。临港招商局现在会给企业做变更前辅导，提前列好材料清单，联系税务、市监局做预审，帮企业把坑填平。我常说：招商不是'拉企业进来'，而是'陪企业走下去'，企业少走弯路，我们才能多出成果。

记者：现在有一种观点认为，股东变更审批是形式大于实质，只要文件齐全，监管部门没必要深入审查，您怎么看这个问题？

陈建国：（眉头微微皱起，手指在桌上敲了敲）形式大于实质？这话我只说对了一半。确实，审批流程要简化形式，但不能放弃实质。股东变更看似是企业内部的事，但背后牵扯到债权人利益、市场秩序、甚至国家安全，监管部门必须把好实质审查的关。

我给你举个例子。2022年临港有一家做人工智能的企业，股东变更时新增了一个香港公司，市监局在审查时发现，这家香港公司的实际控制人是一个美国人，而人工智能属于《外商投资准入负面清单》限制类行业。虽然企业提交的材料看起来天衣无缝，但商务局通过穿透式审查发现了问题，最终驳回了变更申请。企业老板后来找我诉苦：我们只是引进了资金，怎么就涉及国家安全了？我跟他说：人工智能涉及算法、数据，这些核心技术如果被境外控制，后果不堪设想。审批不是'刁难企业'，是'保护企业'，也是保护临港的产业安全。

（他端起茶杯，吹了吹漂浮的茶叶）实质审查不等于无限审查。临港现在推行告知承诺制，对一些风险低、材料全的企业，可以先承诺、后监管，提高效率。但告知承诺不是放任不管，如果企业承诺不实，监管部门会立即启动撤销程序，还要列入黑名单。所以说，形式要简化，实质不能松，这就像拧螺丝，表面看是转圈，但核心是到位，不能为了快而拧不紧。

记者：从招商角度看，企业地址变更伴随股东变更，对临港开发区来说，意味着什么？开发区在审批过程中，除了把关，还能提供哪些增值服务？

陈建国：（眼睛突然亮起来，像是打开了话匣子）这个问题问到点子上了！企业地址变更伴随股东变更，对临港来说，不是简单的审批，而是产业升级的契机。股东变更往往意味着企业引入了新的资金、技术、资源，甚至可能带来整个产业链的延伸。比如去年临港有一家新能源电池企业，地址从浦东张江搬到临港新片区，股东变更时引入了一家德国汽车零部件巨头，不仅企业自身产能提升了30%，还带动了5家配套企业落户临港，新增就业岗位800多个。这就是股东变更的乘数效应。

临港在审批中的增值服务，我总结为三个帮。第一个帮，帮企业选对路。企业想变更股东，但不知道新股东是否符合临港的产业规划，招商局会提前介入，根据临港的重点产业目录（比如集成电路、生物医药、人工智能），给企业提建议——比如这个股东是做半导体的，符合我们'链主企业'培育方向，可以引进；那个股东是房地产的，跟我们的产业定位不匹配，建议谨慎。第二个帮，帮企业少跑腿。我们建立了企业变更服务专班，从材料准备到审批落地，全程一对一指导，甚至帮企业协调税务、商务局的预审，去年专班服务了120多家企业，平均审批时间缩短了40%。第三个帮，帮企业找资源。股东变更后，新股东可能有技术、市场、人才的需求，招商局会对接临港的产业生态联盟，帮企业找高校合作、找市场渠道、找政策支持。比如有一家生物医药企业股东变更后，新股东想在上海建研发中心，我们帮他们对接了临港实验室，提供了2000平方米的免租场地，企业老板说：这比单纯审批100次都管用！

（他站起来，走到窗边，指着远处的产业园）招商不是'捡到篮子都是菜'，而是'种好梧桐树，引得凤凰来'。企业股东变更，就是'梧桐树'的一次'换土施肥'，我们帮企业把根扎深了，临港的产业森林才能长得更茂密。

记者：对于刚入行的招商新人，或者准备在临港投资的企业，您有什么建议或寄语？

陈建国：（转过身，脸上带着温和的笑容，手里又拿起了那个螺丝模型）新人啊，记住三句话：'懂政策、懂企业、懂风险'。懂政策，不是把文件背下来，而是知道什么政策适合什么企业，比如外资企业要懂《外商投资法》，高新技术企业要懂研发费用加计扣除；懂企业，不是知道企业做什么产品，而是知道企业的痛点、难点、痒点——缺资金？缺技术？缺市场？招商要雪中送炭，而不是锦上添花；懂风险，不是怕风险，而是提前识别风险、规避风险，比如企业股东变更前的尽职调查、税务合规，这些都是必修课。

（他把螺丝模型递给我，轻轻说）至于企业，我想说：'选择临港，就是选择长期主义'。临港不是政策洼地，而是创新高地，这里的审批流程在优化，产业生态在完善，人才政策在升级，但唯一不变的是服务企业的初心。企业来临港，不要想着赚快钱，要想着扎下根、一起成长。就像这个螺丝，只有拧紧了，才能承受住压力；只有扎根了，才能长成参天大树。

（访谈结束时，夕阳的余晖洒在陈建国的肩膀上，他手里的螺丝模型闪闪发亮。20年招商生涯，他拧过无数螺丝，也见证过无数企业的成长与蜕变。或许，这就是老招商人的螺丝经——一圈一圈，脚踏实地；一拧一紧，不负韶华。）