对赌协议，又称估值调整协议，是投资方与融资方在达成投资协议时，为了解决双方对于目标公司未来业绩或某一特定事件的不确定性，而约定的一种估值调整机制。在对赌协议中，股权回购条款是常见的一种安排，旨在保护投资方的利益。<

二、股权回购条款的触发条件

在对赌协议中，股权回购条款通常会在以下几种情况下触发：

1. 目标公司未能达到约定的业绩目标；

2. 目标公司发生重大不利变化；

3. 投资方要求退出；

4. 其他双方约定的触发条件。

三、公司经营范围变更的法律规定

公司经营范围的变更，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，属于公司的重大事项。根据公司法第四十七条的规定，公司经营范围的变更应当由股东会作出决议。

四、股东会决议的必要性

1. 法律依据：如前所述，公司法明确规定公司经营范围的变更需由股东会决议。

2. 保护股东权益：股东会决议可以确保所有股东在变更经营范围时都有知情权和表决权，保护其合法权益。

3. 维护公司稳定：股东会决议可以确保公司经营范围的变更符合公司长远发展需要，避免因变更引起的不稳定因素。

五、对赌协议下股权回购与经营范围变更的关系

在对赌协议下，股权回购条款与公司经营范围变更并无直接关系。股权回购条款主要关注的是公司业绩或特定事件的达成与否，而经营范围变更则涉及公司的业务方向和经营领域。

六、经营范围变更的程序

1. 提出变更申请：由公司董事会提出经营范围变更的申请。

2. 股东会决议：召开股东会，对经营范围变更进行表决。

3. 报备登记：将变更后的经营范围向工商行政管理部门进行备案。

4. 公告：在变更经营范围后，公司应当进行公告，告知相关方。

七、结论

在对赌协议下，公司经营范围的变更仍需遵循公司法的规定，由股东会作出决议。这一程序不仅符合法律规定，也有利于保护股东权益和维护公司稳定。

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