临港企业反恶意收购备案后如何应对风险？——专访资深招商专家林国栋<

【现场】

午后三点的阳光斜照进临港新区招商中心的玻璃会议室，落地窗外是塔吊林立的产业园区，不远处特斯拉超级工厂的屋顶在阳光下泛着蓝光。林国栋主任刚结束一个视频会议，手里还攥着半杯凉掉的龙井，镜片上留着会议时随手记下的数字。他摘下眼镜揉了揉眉心，镜腿上的金属夹已经有些松动——这是他从业20年的标配。

咱们临港的企业啊，就像刚下海的小船，风浪来了不可怕，可怕的是没学会看天气、修船帆。林国栋开口带着点南方口音，语速不快，但每个字都像钉子似的扎实。作为临港新区招商和产业安全研究中心主任，他主导过30多个重大项目的风险防控，从新能源到生物医药，从外资并购到本土企业反制，手里案例堆起来比字典还厚。今天，我们就和他聊聊反恶意收购备案后，企业到底该怎么活下去、活得好。

问题一：备案后，企业最直接的风险是什么？

说到底啊，备案只是个‘防火门’，不是‘保险箱’。林国栋呷了口凉茶，眉头微微皱起，我见过太多企业，以为备了案就万事大吉，结果第二天就被人家从‘后门’捅了一刀。

他讲起去年遇到的一个案例：一家做新能源电池材料的临港企业，刚完成反恶意收购备案，就被对手散布产品含重金属超标的谣言。股价应声暴跌30%，供应链上下游集体挤兑，仓库里堆着价值上亿的原料运不出去，生产线差点停摆。企业当时慌了神，天天找我哭诉，说‘我们合规经营，凭什么遭这种罪？’

说到底啊，备案后的风险，第一个就是‘信任危机’。林国栋放下茶杯，指节在桌上敲了敲，恶意收购方不会硬碰硬，专攻你的软肋——客户不敢合作、员工跳槽、银行抽贷。这时候企业最忌讳‘捂盖子’，得把‘底牌’亮出来：第三方检测报告、政府合规函、核心客户声明，甚至可以邀请媒体参观生产线。让谣言不攻自破，比什么都强。

问题二：这些风险怎么提前识别？总不能等狼来了再反应吧？

识别风险？就像老中医看病，‘望闻问切’缺一不可。林国栋笑了，眼角的皱纹挤成一道沟，我当年在外企做并购风控时，师傅教我一招：把企业当成‘敌人’来研究。你想收购它，会从哪些下手？股权结构、财务漏洞、核心团队……把这些列成清单，逐条排查。

他掏出手机，翻出一张泛黄的便拍照片：这是2018年给某生物医药企业做风险排查时记的，当时发现他们的研发数据都存在CEO个人电脑里，没做备份。我跟老板说，‘您这等于把命根子放在别人兜里’，后来他们立刻上了云存储，半年后真遇到收购方窃取数据，直接用云端记录反告侵权，赢了官司。

咱们临港的企业啊，尤其要注意‘三张表之外的细节’。林国栋竖起三根手指，比如供应商集中度——如果前五大供应商占比超过70%，人家一断供，你立马瘫痪；再比如核心技术人员持股比例，低于5%就危险，人家挖人连成本都省了。还有……哦对，别忘了查‘隐性负债’，我见过有企业为了好看，把银行贷款藏在供应链金融里，结果收购方一查账，直接压价30%。

问题三：有没有印象深刻的反恶意收购案例？您当时是怎么介入的？

案例？太多了，但最让我后背发凉的，是2021年那个新能源企业A公司。林国栋突然坐直了身子，眼神变得锐利，那是个‘教科书级’的恶意收购：一家海外基金通过二级市场悄悄吸筹，持股到15%时突然发难，要求改组董事会，还要把核心专利打包卖掉。老板当时血压飙升，直接住院了。

我带着团队进驻企业时，发现他们连股东名册都没理清楚——有些小股东的股份早就被质押了，自己都不知道。林国栋模仿当时的场景，拍了下桌子，第一件事，就是‘清点家底’：花三天时间核对所有股东股权、质押情况、一致行动人协议；第二件事，‘稳住后方’：把核心团队拉到临港新区的培训基地，封闭式沟通，每人签‘竞业禁止+股权绑定’协议；第三件事，‘找外援’——联系临港科创集团，作为战略投资者定向增发，把收购方的股权比例稀释到10%以下。

最绝的是，我们查到那家海外基金用的是‘杠杆收购’，钱是从几家小银行借的，利率高达15%。林国栋嘴角扬起一丝笑意，我们就偷偷联系这些银行，把A公司的现金流数据、订单合同甩给他们，‘你们的钱，是要打水漂还是要安全收回？’最后银行集体要求提前还款，收购方资金链断裂，灰溜溜地跑了。

说到这里，他停顿了一下，若有所思地望着窗外的塔吊：这个案例让我明白，反恶意收购不是‘打架’，是‘算账’——算清楚自己的底牌，也算清楚对方的底细。咱们临港的政策好，‘产业风险补偿基金’‘应急转贷通道’，这些工具就像‘弹药’，企业得会用，敢用。

问题四：备案后，企业内部管理要做哪些调整？很多老板觉得太麻烦

麻烦？林国栋笑了，拿起保温杯晃了晃，里面的茶叶跟着打转，我当年跟A公司老板说，‘您现在不麻烦，将来收购方进场时，您会更麻烦’。管理调整就像‘健身’，短期累，长期强。

他举了个例子：比如股权架构，很多临港企业是‘一股独大’，老板占股80%，看着稳，其实漏洞百出。我建议改成‘黄金股+AB股’——老板持1股超级投票权，其他股东按同股同权，既保证控制权，又吸引投资。还有董事会，必须引入‘独立董事’，最好是法律、财务、行业的专家，关键时刻能‘挡’。

财务规范更是重中之重。林国栋翻开桌上的笔记本，上面记着密密麻麻的要点：我见过有企业为了避税，账上‘两套账’，收购方一尽职调查，直接谈崩。备案后，企业必须把‘账做干净’，现金流、应收账款、存货周转率，经得起任何‘显微镜’检查。对了，还有‘数据安全’，现在企业核心都在数据，得建立‘防火墙’，定期做渗透测试，我上次给某AI企业推荐了临港本地的网络安全公司，服务费比上海便宜一半，效果还好。

问题五：除了内部调整，外部资源怎么整合？政府、行业协会、第三方机构能帮上什么忙？

整合资源？就像‘搭积木’，每块积木都得用在刀刃上。林国栋伸出五根手指，政府、协会、律所、会所、媒体，一个都不能少。

他讲起2022年帮一家半导体企业应对收购的经历：对方是家上市公司，擅长‘舆论战’，在社交媒体上发帖说‘该企业技术落后，将被淘汰’。我们立刻启动‘组合拳’：第一，找临港经信委出份‘产业扶持企业’红头文件，官网挂出来；第二，联系上海市半导体行业协会，让会长亲自站台，说‘该企业是咱们细分领域龙头’；第三，请《上海证券报》做深度报道，把他们的研发专利、都晒出来——舆论反转了，收购方反而被股民骂‘恶意打压’。

政府不是‘裁判员’，是‘服务员’。林国栋强调，临港有‘企业服务专员’制度，每个备案企业都配一个专员，我建议企业每周跟专员开个短会，政策有什么新变化、风险预警，第一时间知道。还有第三方机构，别总想着找上海的，临港本地的律所、事务所更懂‘本土打法’，收费也低，我上次统计过，能省30%成本。

问题六（争议性问题）：有观点认为，反恶意收购备案可能让企业陷入防御陷阱，过度关注风险而错失合作机会，您怎么看？

这个问题问得好，我天天跟企业老板掰扯这个。林国栋身体前倾，手指交叉放在桌上，防御不是‘关起门来’，是‘开着门放狗’——该合作还得合作，但得知道‘谁是朋友，谁是狼’。

他讲起一个踩坑的案例：2020年有个做医疗器械的企业，备案后怕被收购，拒绝了所有外资合作，结果错失了海外市场，三年后技术落后，差点被行业淘汰。我跟老板说，‘您这是因噎废食啊’。

后来我们帮他们建了个‘风险动态评估模型’。林国栋在笔记本上画了个坐标系，横轴是‘合作价值’，纵轴是‘风险等级’。比如跟国企合作，风险低、价值高，大胆做；跟陌生外资合作，先做‘背景调查’，查他过往收购案例、资金来源，甚至派人去对方国家总部考察。去年他们跟一家德国企业合作，我们提前查到这家企业有‘技术剽窃’前科，最后加了‘技术归属’的补充条款，避免了风险。

说到底啊，备案不是‘不合作’，是‘聪明地合作’。林国栋靠回椅背，就像开车，系安全带不是不开车，是为了开得更远。咱们临港的企业，既要‘敢闯’，也要‘会防’，这叫‘戴着镣铐跳舞’——跳得好，照样惊艳全场。

问题七：在全球化背景下，临港企业如何平衡安全与开放？有没有什么底层逻辑？

全球化？现在哪有什么‘纯全球化’，都是‘有管理的全球化’。林国栋拿起眼镜布擦了擦镜片，我2008年在华尔街做并购，那时候觉得‘资本无国界’，现在看看，资本都是有‘国籍’的。

他讲起一个教训：2019年，一家临港机器人企业被一家新加坡基金收购，当时觉得外资背景好，能打开东南亚市场，结果两年后，基金把企业的核心专利转移到新加坡，限制产品出口中国，企业差点倒闭。这就是‘安全’没守住，‘开放’就成了‘引狼入室’。

平衡的底层逻辑，就六个字：‘控底线、争上游’。林国栋竖起六根手指，‘控底线’是什么？核心技术、核心团队、核心市场必须掌握在自己手里，比如专利要自己持有，核心技术人员要本土化，国内市场占比不能低于50%。‘争上游’是什么？主动融入全球产业链，但不是被动接受，而是‘规则制定者’——比如参与行业标准制定，跟国际巨头成立合资公司，但控股51%以上。

咱们临港有优势，自贸区政策、跨境数据流动试点、RCEP原产地规则……这些工具都能用。林国栋指着窗外的园区，你看那边，那家做氢能的企业，跟德国合作建厂，但技术标准是自己定的，专利是共有的，这就是‘安全与开放’的平衡术。

问题八：对临港新入行的企业人，您有什么建议？如果遇到恶意收购，第一步该做什么？

新人？林国栋笑了，眼角的皱纹舒展开，我当年刚入行时，也觉得‘反收购’是高大上的事，后来发现，‘接地气’比什么都重要。

他掏出钱包，里面夹着一张泛黄的纸条：这是我师傅当年写的，‘做企业风控，要像农民种地——知天时、懂地利、有人和’。‘天时’就是政策，你得知道什么时候该备案，什么时候能拿补贴；‘地利’就是产业环境，临港的新能源、生物医药集群，就是你的‘护城河’；‘人和’就是团队，老板、员工、股东，得一条心。

如果遇到恶意收购，第一步千万别慌！林国栋拍了下桌子，我见过有老板一听说被收购，连夜把公章藏起来，这叫‘掩耳盗铃’。正确的第一步是：‘稳住阵脚，收集证据’——立刻整理股权结构、财务数据、对方收购资金来源，然后找专业机构做‘反收购可行性分析’，记住，‘数据不会说谎’。

新人还要记住一点：别怕‘小’。林国栋指了指自己的胸口，我刚工作时，总想着做‘大项目’，后来发现，企业的风险往往藏在‘小细节’里——一份合同没签好，一个员工没管住，一笔账没算清。把‘小事’做好，‘大事’自然不会出乱子。

【尾声】

夕阳西下，会议室的灯光自动亮起。林国栋起身走到窗前，看着园区里渐次亮起的灯火：咱们临港的企业啊，就像这灯光，单看一盏不亮，聚在一起就能照亮整个夜空。反恶意收购不是目的，让企业活下去、活得好，让咱们临港的产业‘根深叶茂’，这才是意义。

他转身拿起桌上的保温杯，里面还有半杯凉茶：新人别怕犯错，我当年也栽过跟头，把‘善意收购’当成‘恶意收购’，差点赶走战略投资者。但只要记住‘企业是根，员工是本，安全是底线’，就能走对路。

说到底啊，林国栋最后笑了笑，露出两排不太整齐的牙齿，做招商、做风控，就像‘养孩子’——你得看着它长大，护着它周全，等它长大了，还能反过来给你‘养老’。这，就是咱们临港人的‘生意经’。

（完）