临港开发区作为企业集聚的高地，股权转让活动频繁，但股东未出资责任界定问题常引发纠纷。本文结合《公司法》及司法解释，从法律依据、责任主体、责任范围、协议效力、债权人救济及临港实践六个维度，系统分析股权转让中未出资责任的界定规则，并通过真实案例与招商经验分享实务中的风险点与应对策略，为企业规范股权转让、规避法律风险提供参考，助力临港开发区营造法治化营商环境。<

法律依据：未出资责任的法定性与契约性双重属性

股东未出资责任的界定，首先得从法律根源说起。《公司法》第28条明确规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的所认缴的出资，未按期缴纳的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。这是法定责任的基石，说白了，就是该掏的钱一分不能少，不掏钱就得担责。

司法解释三进一步细化了规则，比如第13条明确未履行或未全面履行出资义务的股东，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；第18条则规定股权转让后，原股东若未履行出资义务，受让方知道或应当知道该情形的，承担连带责任，不知道的则在未出资范围内承担责任。这些条款把谁该担责怎么担责讲得明明白白。

实践中，不少企业会忽略契约性责任。公司章程或股东协议中常对出资期限、违约责任有特别约定，比如若股东未按期出资，每日应按未出资额的0.05%支付违约金。这类约定只要不违反法律，对内就是有效的。之前临港有个科技公司，章程约定股东逾期出资需支付双倍利息，后来股东转让股权时未实缴到位，公司依据章程起诉，法院支持了全部利息诉求。法律是底线，契约是补充，两方面都得兼顾。

责任主体：原股东、受让方与公司的连带与按份

股东未出资的责任主体，不是一转了之那么简单。原股东永远是第一责任人，因为出资义务是基于股东身份产生的，身份没了，义务还在——这是责任随人走的逻辑。司法解释三第18条写得清楚，即便股权转出去了，原股东也得在未出资范围内对公司债务担责，除非受让方自愿承担。

受让方的情况就复杂些了。如果受让方明知或应知原股东未出资还受让，比如转让协议里写了股权存在未出资瑕疵或转让价明显低于公允价值，那就要和原股东承担连带责任；如果受让方不知情，且已支付合理对价，那只在未出资本息范围内承担责任，相当于接盘了部分风险。记得2021年临港有个制造业企业转让案，原股东A认缴500万实缴0，转让给B时口头说钱后续再缴，B没查工商档案就签了协议，结果公司欠供应商货款，债权人把A和B一起告了，法院判A承担500万补充责任，B承担连带责任——就因为B没尽到合理注意义务，这教训太深刻了。

公司本身也有追责权。公司作为独立法人，有权要求未出资股东补足出资，甚至可以通过股东会决议限制其股东权利（比如分红权、表决权）。之前有个项目企业，股东未实缴200万，公司连续三年没分红也没让他参会，最后股东急了，主动把200万补上了——这说明公司不是软柿子，该硬气时就得硬气。

责任范围：本金、利息与损失的全链条覆盖

未出资责任不是只还本金那么简单，而是本息+损失的全链条覆盖。首先是未出资的本金，这是核心，必须足额缴纳。其次是利息，从应缴出资之日起算，按LPR计算——这个应缴之日很关键，是公司章程约定的出资期限届满日，而不是股东实际缴纳日。之前有个贸易公司，章程约定2020年12月出资，结果股东拖到2022年才缴，期间公司用这笔钱周转，损失了10万利息，法院判股东全额赔偿。

更复杂的是损失赔偿。如果公司因为股东未出资导致经营受损，比如错过了采购折扣、丧失了合作机会，这部分合理损失也能索赔。临港有个新能源企业，股东未实缴300万，导致公司无法购买关键设备，生产线停工3个月，损失了200万订单，法院最终支持了公司对股东的损失赔偿请求。所以说，未出资的成本远不止本金，利息和损失可能更伤筋动骨。

实践中还有一种加速到期的情形。如果公司破产或解散，或者股东会决议要求未出资股东立即缴纳，那未到期的出资也得提前还。司法解释三第16条明确了这个规则，相当于给公司上了双保险，防止股东在关键时刻耍赖。

协议效力：免责条款的内外有别与法律底线

股权转让协议里常有免责条款，比如原股东对出资责任概不负责，这类条款的效力得分情况看。对内有效，对外无效——这是基本原则。也就是说，原股东和受让方之间可以约定责任划分，但这个约定不能对抗善意债权人。债权人不管你们怎么签的，只要公司还不上钱，就能找原股东和受让方要钱。

之前临港有个餐饮连锁企业，转让协议写了原股东未出资与受让方无关，结果公司欠供应商80万，债权人把原股东和受让方都告了，法院判原股东在未出资范围内担责，受让方承担连带责任——协议写得再漂亮，也挡不住法律的铁面无私。

那怎么签协议才能降低风险？得把责任边界写清楚。比如明确原股东已足额缴纳出资或未出资部分已补足，受让方已知悉并自愿承担未出资风险，最好再附上验资报告、银行流水作为附件。这样即使将来出纠纷，也有据可查。我们招商时遇到企业要转让股权，都会提醒他们：协议不是‘免责金牌’，条款越细，风险越小。

债权人救济：从直接起诉到执行追加的路径选择

股东未出资，债权人怎么维权？主要有两条路：直接起诉或执行追加。直接起诉就是打股东损害公司债权人利益责任纠纷，要求未出资股东在未出资范围内对公司债务担责。这条路的好处是一步到位，但缺点是耗时较长，尤其是涉及鉴定、审计时。

执行追加更高效。债权人先起诉公司，拿到胜诉判决后申请强制执行，如果公司财产不够，可以申请法院追加未出资股东为被执行人。司法解释三第20条规定了追加条件：未履行或未全面履行出资义务，且未过诉讼时效。临港有个案例，债权人申请追加原股东时，原股东辩称已过诉讼时效，但法院查明公司债务形成于出资期限届满后，未出资状态持续存在，诉讼时效从债权人知道或应当知道权利受损之日起算，最终驳回了原股东的异议。

不过执行追加也不是。法院会严格审查未出资的事实，比如要求提供验资报告、银行缴款凭证，甚至委托审计。所以债权人平时要注意保留证据，比如公司章程、股东会决议、催缴通知，这些都是追加时的弹药。

临港实践：招商视角下的风险前置与合规设计

在临港招商10年，我见过太多因股东未出资引发的股权转让纠纷，很多本可以避免。招商不是拉企业进来就完事，得帮企业把风险关口前移。比如遇到企业要转让股权，我们第一件事就是查出资实缴情况——通过国家企业信用信息公示系统天眼查初步筛查，再要求企业提供验资报告、银行流水，确认钱到底有没有到位。

有一次，一家新能源企业要转让60%股权，受让方是外地投资机构。我们做尽调时发现，原股东有200万出资未实缴，而且公司章程没写违约责任。我们立刻建议企业：第一，在转让协议里明确原股东需在交割日前补足200万出资；第二，受让方签署《出资瑕疵确认书》，承诺已知悉风险；第三，把补足出资作为股权过户的前置条件。最后原股东乖乖把钱补上了，受让方也顺利拿到股权，避免了后续纠纷。

说实话，这事儿在临港太常见了，尤其是前几年认缴制刚放开那会儿，不少企业老板觉得认缴就是不用掏钱，注册资本动辄上亿，结果转让股权时原形毕露。我们招商团队后来总结了一套股权转让合规清单，包括章程审查、协议条款、风险披露等12项内容，发给了园区所有企业。虽然多了些流程，但企业都说省了不少事。

总结与前瞻

股东未出资责任的界定，核心是法定为基、约定为辅、内外有别。原股东是第一责任人，受让方在知情时需连带担责，公司有权追偿，债权人可通过直接起诉或执行救济。临港开发区的实践表明，风险前置与合规设计是关键——招商时把好尽调关，转让时签好协议关，企业就能少踩坑。

展望未来，随着《公司法》修订（如股东失权制度、认缴期限限制），未出资责任会更趋严格。临港开发区可以探索建立企业出资信息共享平台，联动市场监管、法院、税务部门，实现出资状态实时查询、风险预警快速响应。招商团队要当好法律翻译官，把复杂的法律条文变成企业能听懂的实操指南，让股权转让在阳光下运行，真正打造法治是最好的营商环境的金字招牌。

临港经济开发区招商平台整合了法律、税务、工商等专业资源，针对股权转让中的股东未出资责任界定问题，提供尽职调查-协议审核-风险预警-纠纷调解全流程服务。平台依托大数据核查企业出资历史，协助企业完善股权转让条款，避免带病转让，同时对接专业律师团队，为企业和债权人提供法律支持，让股权转让更规范、更高效，助力临港打造法治化营商环境。