访谈场景与对象 <

访谈时间：2023年10月18日下午

访谈地点：临港园区管委会会议室（阳光透过落地窗洒在会议桌上，桌上放着三杯刚泡好的绿茶）

访谈者：林薇（财经媒体记者，专注企业服务领域5年）

访谈对象：

1. 陈铭：40岁，上海某知名律师事务所合伙人，公司法专家，语言严谨，逻辑清晰，常以根据《公司法》第XX条开头。

2. 王芳：52岁，临港园区企业服务之家资深顾问，从业15年，说话带点上海口音，喜欢用阿拉侬晓得伐拉近距离，常举实际案例。

3. 张磊：30岁，某科技公司创始人，半年前刚在临港园区完成公司注册，语速快，带点创业者特有的焦虑和直率。

访谈对话实录

林薇（开场）：各位好，今天想和大家聊一个临港园区创业者常问的问题——公司注册时，股东会决议是否需要提供解散记录？这个问题听起来有点绕，但确实有不少朋友搞不清。先请陈律师从法律角度给个定心丸吧。

陈铭（推了推眼镜）：这个问题得分情况看。首先得明确，解散记录是什么？通常指公司之前解散时形成的股东会决议、清算报告等材料。正常情况下，新注册公司不需要提供解散记录，因为解散是公司终止的程序，而注册是公司诞生的程序，两者在法律逻辑上是互斥的。

林薇（追问）：那什么情况下才需要提供呢？比如，一个公司注销后，股东用同一套人马重新注册新公司，需要吗？

陈铭：这就涉及公司分立、合并或重组的特殊情形了。比如，老公司解散清算后，股东用剩余资产成立新公司，这时候工商部门可能会要求提供老公司的《解散清算报告》和《股东会决议解散证明》，以确认资产清算的合规性，避免逃废债。这种情况在临港园区比较少见，除非涉及跨区迁移或历史遗留问题。

林薇（转向王姐）：王姐，您在园区服务了这么多年，创业者有没有因为这个问题踩坑的？

王芳（喝了口茶，笑）：哎哟，这个问题问对人了！上个月就有个小伙子，拿着一叠材料来问：王姐，我注册公司，为啥要交老公司的解散证明？我一问才知道，他之前在浦东注册过一家公司，没经营就注销了，听人说注册新公司要交解散记录，差点把老公司的注销材料全复印带来！

林薇（打断）：他为什么会这么想？是不是太杂了？

王芳（点头）：是啊！现在网上说什么的都有，有的说必须交，有的说不用交。其实临港园区执行的是多证合一、一照一码，注册流程早就简化了。正常情况下，新注册公司只需要提供《股东会决议》（明确注册事项、出资额、股权比例等）、《公司章程》和法定代表人任职文件，根本不需要涉及解散这档事。除非——

林薇：除非什么？

王芳：除非股东名下有未清算完毕的公司。比如，老公司没注销干净，股东又想注册新公司，这时候系统会提示存在异常，就需要先处理老公司的解散清算，拿到《准予注销登记通知书》才行。

林薇（转向电话那头的张磊）：张总，您半年前刚注册公司，当时有没有纠结过解散记录的问题？

张磊（语速很快）：纠结！太纠结了！我之前在闵行做过一家贸易公司，没做起来就放着了，后来听说异常名录会影响新公司注册，吓得赶紧去注销。注销的时候工商局还让我登报公示，等了45天才拿到注销通知书。结果来临港注册新公司的时候，园区工作人员看了一眼说：张先生，您这个老公司注销干净了，材料没问题，不用额外交解散记录。我当时就懵了——早知道不用交，我注销的时候干嘛那么折腾？

林薇（笑）：那您当时为什么会觉得需要交解散记录呢？

张磊：我咨询过之前的代理机构，他们说最好备着，以防万一。后来发现完全是多此一举！不过临港园区的效率确实高，材料齐全的话，3天就能拿到营业执照，比闵行快多了。

林薇（对陈律师）：陈律师，您刚才提到公司分立、合并可能需要解散记录，能具体说说吗？比如，一家公司分拆成两家，新注册的公司需要提供母公司的解散记录吗？

陈铭：这里有个误区——分立不是解散，而是存续。比如母公司A分立出子公司B，母公司A仍然存在，只是股东结构或资产发生变化，这时候不需要提供解散记录，只需要提供《股东会决议分立》和《财产分割协议》。但如果母公司A在分立后同时注销，那子公司注册时就需要提供A公司的《解散清算报告》，因为A公司已经终止了法律主体资格。

王芳（补充）：对，临港园区去年有个案例，一家生物科技公司从集团分拆出来注册独立法人，一开始集团说我们不解散，只是分拆，结果园区审核时发现，集团章程里没有分立条款，要求他们先开股东会修改章程，补充分立决议。后来补了材料才通过。所以说，股东会决议的核心是程序合规，而不是内容必须包含解散。

林薇（对张总）：张总，您注册公司时，股东会决议是怎么准备的？有没有遇到什么坑？

张磊：我找了园区推荐的代理机构，他们给了模板，我们几个股东线上开了个会，把注册公司、认缴100万、我当法人这些内容写清楚，然后每个人签字上传。一开始我以为要线下开会，还特意租了会议室，结果代理说现在都支持线上决议，只要股东实名认证、会议记录完整就行。不过提醒一下，股东会决议必须写清楚出资方式出资期限股权比例，这些是工商审核的重点，我们当时有个股东写错出资期限，被打回来重填了。

林薇（对王姐）：园区有没有针对股东会决议的标准化模板或者常见错误清单？创业者是不是可以少走弯路？

王芳（掏出平板）：有的有的！阿拉企业服务之家去年就出了《临港园区公司注册材料指南》，里面有股东会决议的模板，还标注了红色错误——比如股东签名不全决议日期早于会议日期没有写明公司经营范围……（翻到一页）你看，这个就是上周刚修改的模板，增加了注册资本认缴期限不得超过公司章程规定的营业期限，因为之前有家公司认缴50年，被税务局质疑了。

陈铭：补充一点法律细节。根据《公司法》第三十七条，股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，普通事项过半数就行。但如果是增加或减少注册资本、合并、分立、解散等重大事项，必须经三分之二以上表决权通过。创业者写股东会决议时，一定要明确表决比例，避免因程序瑕疵导致决议无效。

林薇：那如果股东会决议内容有瑕疵，比如少了某个股东的签名，会影响公司注册吗？

王芳：会！上个月有个小伙子，股东会决议上漏了他老婆的签名——他老婆是股东之一，结果系统直接驳回。后来补签了才通过。不过临港园区有个容缺受理机制，如果材料基本齐全，只是 minor 缺陷，可以先受理、后补正，能省不少时间。

张磊：说到这个，我得夸夸园区的帮办服务。我第一次注册公司，连公司章程和股东会决议的区别都搞不清，园区的小姑娘手把手教我填，还提醒我经营范围要选‘国民经济行业分类’里的标准表述，不然以后开票麻烦。

林薇（总结）：听了三位的分享，大概清晰了——临港园区公司注册时，一般不需要提供股东会决议解散记录，除非涉及公司合并、分立后原公司注销等特殊情况。核心是股东会决议的程序合规和内容完整，而园区的服务和政策也大大简化了流程。

陈铭：是的，创业者要避免过度准备，比如把无关的材料（如解散记录）都交上来，反而可能增加审核时间。建议先通过一网通办平台预审，或者咨询园区的企业服务顾问，精准准备材料。

王芳：对啊！侬晓得伐，阿拉园区有个企业服务热线，021-XXXXXXX，24小时有人接，比在网上瞎搜靠谱多了！

张磊（笑）：对对对，我当时打了热线，工作人员三分钟就告诉我不用交解散记录，省了我半天时间！

访谈后总结思考

这场访谈让我深刻感受到，法律条文与实际操作之间往往存在信息差。很多创业者像张磊一样，被网上碎片化的信息吓到，过度准备无关材料；而临港园区通过标准化模板容缺受理帮办服务等举措，正在弥合这种差距。

关于股东会决议解散记录的问题，核心逻辑其实很简单：注册是从0到1，解散是从1到0，两者只有在重组等特殊场景下才会产生关联。创业者只需抓住股东会决议的核心是合规这一要点，善用园区的政策和服务，就能避免不必要的折腾。

也想提醒创业者：公司注册是创业的第一步，也是法律风险防控的起点。股东会决议、公司章程等文件，看似模板化，实则藏着股权结构、权责划分的关键细节。与其事后补坑，不如在注册时就咨询专业人士，为企业的长远发展打下坚实基础。