临港创业园区的清晨总带着点海风的湿意，李明坐在星辰科技有限公司的办公室里，盯着桌上那份《法定代表人变更协议》，手指无意识地敲着桌面。咖啡早就凉了，像他此刻的心情——混乱又焦虑。半小时前，财务小刘红着眼眶跑进来：李总，张总那边...就是原法定代表人王建国，他之前以个人名义借的那笔200万，现在债权人找上门了，说公司是实际受益人，要我们承担连带责任！\<

李明只觉得脑袋嗡的一声。他接手这家做智能硬件的科技公司才三个月，刚拿到天使轮融资，正摩拳擦掌准备大干一场，结果就撞上了这颗定时。他记得签变更协议时，王建国拍着胸脯说公司债务跟我个人没关系，你放心签，当时他想着都是老熟人，又是走流程，连合同都没细看就盖章了。现在倒好，公司账户被冻结，团队人心惶惶，连投资人都发来邮件问情况是否稳定。

这合同到底哪儿出了问题？李明抓起协议，纸页边缘已经被他捏出了褶皱。就在这时，办公室门被轻轻推开，一个穿着灰色西装、拎着旧公文包的中年男人走了进来。李总？我是'临港企业服务中心'的法律顾问张建国——哦不，张伟，王建国老师让我来的。他说你这儿可能需要帮手。\

一、股东会决议：不是走个流程，是定海神针\

李总，先别急。张伟把公文包放在桌上，从里面抽出一份文件，你看看这个，股东会决议的日期，和变更协议的日期差了三天。\

李明凑过去一看，果然，股东会决议是3月1日，变更协议却是3月4日。这...有问题吗？我们就是先开会，后签协议啊，正常流程。\

正常流程？张伟笑了，眼角的皱纹堆起来像海岸线上的波纹，在法律上，股东会决议是变更法定代表人的'前置程序'，就像盖房子要先打地基。你这地基还没夯实呢，就急着砌墙，万一地基有问题，整个房子都得塌。\

他指着协议里的第一条：你看这里，'经全体股东一致同意，公司法定代表人由王建国变更为李明'。但根据《公司法》，变更法定代表人需要股东会作出决议，而且得有表决权的三分之二以上通过。你公司有三个股东，王建国占60%，你占30%，另一个股东占10%。如果王建国在3月1日的股东会决议上投了反对票，那这个决议根本不成立，变更协议自然也就无效了。\

李明后背一凉。他记得王建国当时说我同意，但具体怎么表决的，他真没注意。那...现在怎么办？\

张伟拿出自己的笔记本：赶紧让股东补一份《关于变更法定代表人的确认函》，明确所有股东都同意变更，并且对变更前的债务归属达成一致。最好再开个股东会，做个会议记录，让所有股东签字按手印——这可不是走过场，是给你的'定海神针'，免得以后有人说'股东会决议是假的'。\

【经验总结】 法定代表人变更不是换个名字那么简单，股东会决议是整个变更程序的地基。实践中很多企业觉得大股东说了算，忽略了表决程序和记录，结果埋下隐患。记住：所有股东的意见都要白纸黑字固定下来，哪怕是一致同意，也得有书面凭证——毕竟，人心会变，但纸上的墨迹不会说谎。

二、债务承担：别信口头承诺，要写白纸黑字\

解决了股东会的问题，李明松了口气，但张伟接下来的话让他又紧张起来：李总，关于王建国那笔200万个人债务，变更协议里怎么写的？\

李明翻到协议第三条：变更前公司的债务由公司承担，变更前原法定代表人的个人债务与公司无关。他指着这句话，这写得清清楚楚，有问题吗？\

问题大了去了！张伟拍了下桌子，把旁边的咖啡杯震得跳了跳，你只写了'个人债务与公司无关'，但没写'个人债务的债权人能否向新法定代表人追责'啊！\

他解释道：王建国借那200万时，虽然是以个人名义，但借条上写的是用于星辰科技周转，还盖了公司的公章。债权人完全可以主张这笔钱实际用于公司经营，要求公司承担还款责任。就算最后法院认定是个人债务，但在诉讼期间，债权人可能会申请财产保全，把公司账户冻结——就像你现在这样，资金链一断，公司怎么运转？

那...那协议里应该怎么写？李明急得额头冒汗。

张伟拿出笔，在协议第三条后面添了一句：原法定代表人王建国以其个人名义对外产生的债务，如债权人主张与公司有关，由王建国个人承担全部法律责任，公司及新法定代表人不承担任何责任；如因此导致公司或新法定代表人遭受损失的，王建国应全额赔偿。\

你看，这样写就保险了。张伟说，不仅划清了债务界限，还加了'赔偿条款'，相当于给公司装了'防护盾'。不过啊，这盾牌得原法定代表人签字确认才行，不然他可以说'我没同意'。\

李明突然想起签协议时，王建国确实没提债务的事，只说公司账上都是干净的。他当时还觉得王建国够义气，现在才明白：商场上的义气，有时候比债务还难还。

【经验总结】 债务承担是法定代表人变更合同中的雷区，尤其是原法定代表人有个人债务或公司存在隐性债务时。千万别信口头承诺，必须明确约定变更前债务的承担主体、个人债务与公司无关的证明责任，以及原法定代表人的赔偿责任。记住：法律只认白纸黑字，不认我们关系好。

三、工商变更与合同生效：别让程序漏洞变成执行障碍\

解决了债务问题，李明觉得总算可以松口气了，但张伟又指着协议里的生效条款：李总，你看这里，'本协议自双方签字盖章之日起生效'。没问题，但工商变更呢？\

工商变更？李明愣住了，签了协议去工商局变更一下不就行了吗？\

没那么简单！张伟摇摇头，变更协议生效和工商变更完成是两回事。如果在工商变更完成前，原法定代表人王建国用公司的公章签了个合同，你说这个合同有效吗？\

李明想了想：应该...有效吧？公章还在他手里，他签的合同，公司得认。\

没错！张伟说，我见过一个案例，变更协议签了，但工商还没变更，原法定代表人拿着公章签了个100万的采购合同，新法定代表人知道后想拒绝，结果法院判决合同有效——因为工商登记上，他还是法定代表人，对方有理由相信他的代表权。\

他建议在协议里加一条：工商变更期间，原法定代表人不得以公司名义对外签署任何文件，不得使用公司公章、合同章、财务章等印章；如确需签署，须经新法定代表人书面同意。双方应在本协议生效后三日内共同前往临港市场监督管理局办理法定代表人变更登记，逾期超过15日的，守约方有权解除协议。\

你看，这样就把'程序漏洞'堵死了。张伟说，临港这边的工商流程虽然快，但材料不全或者有瑕疵，还是会退回。所以得约定'逾期责任'，不然对方拖着不办，你只能干着急。\

李明突然想起，上次王建国说工商变更我帮你办，你不用跑，结果拖了一周才去。现在看来，这可不是帮忙，是埋雷啊。

【经验总结】 工商变更不是变更协议的终点，而是权利义务转移的起点。必须明确约定工商变更的期限、变更期间原法定代表人的权限限制，以及逾期未变更的违约责任。记住：程序正义才能带来实体正义，别让拖延症变成绊脚石。

四、印章与资料交接：别让小细节变成烦\

张伟翻到协议的交接条款，眉头又皱了起来：李总，这里只写了'公章、合同章、财务章移交完毕'，没写'移交清单'啊！\

移交清单？不就是几个章吗？李明觉得小题大做，我们当面交接，他给我，我拿着，这不就行了吗？\

不行！张伟斩钉截铁地说，我见过一个更离谱的：公司变更法定代表人后，新法定代表人发现原法定代表人把公司的专利证书、、甚至财务账本都带走了，说'这是我的私人资料'。打官司打了两年，最后才要回来，公司早就错过了最佳上市时机。\

他建议李明让王建国列一份《交接清单》，详细列出需要移交的物品：公章、合同章、财务章、发票章、银行U盾、税务登记证、营业执照正副本、专利证书、商标注册证、财务账本、客户合同、技术资料...甚至包括公司邮箱的密码、微信工作号的权限。

每一项都要写清楚，数量、状态、存放位置，然后双方签字确认，最好再拍个视频——这可不是'不信任'，是'留证据'。张伟说，临港这边有些企业还会找第三方机构做'交接见证', 虽然多花点钱，但至少能保证'交接过程'不出问题。\

李明突然想起，王建国交接时确实少了几份重要的客户合同，当时他说那些合同过期了，不用管了。现在看来，这不用管了里，可能藏着公司的命根子啊。

【经验总结】 印章和资料交接是法定代表人变更的最后一公里，也是最容易被忽视的环节。必须制作详细的《交接清单》，明确移交物品的范围、数量和状态，并通过签字、录像等方式固定证据。记住：公司的有形资产和无形资产同样重要，别让小细节变成烦。

尾声：未完待续的审查之路\

经过张伟的指点迷津，李明终于和王建国重新签订了一份变更协议，补了股东会决议，列了交接清单，还约定了逾期变更的违约责任。一周后，工商变更顺利完成，公司账户也解冻了。李明特意请张伟吃了一顿海鲜大餐，感谢他救了公司一命。

饭桌上，李明举起酒杯：张律师，这次真是多亏你了！以后我再签合同，一定仔细审查，不会再掉坑里了。\

张伟笑着摆摆手：李总客气了。不过啊，我还有个问题想问你——你们公司去年那个'星辰一号'项目，王建国当时签了个《补充协议》，说项目收益的5%要给他个人，这个协议你看过吗？\

李明愣住了，酒杯停在半空中：什么补充协议？我从来没听说过啊！\

张伟叹了口气，从公文包里抽出一份文件，放在桌上：这是我在工商局查档时偶然看到的。看来，你的法定代表人变更合同审查之路，才刚刚开始呢。\

窗外的海风又吹了起来，带着一丝凉意。李明看着那份陌生的《补充协议》，突然明白：在临港这片创业的热土上，企业的每一次换帅，都是一场对智慧和谨慎的考验。而合同审查，就像黑夜里的灯塔，只有足够明亮，才能照亮前行的路，避开那些隐藏在暗礁中的风险。

只是，这一次，他还能顺利过关吗？