临港园区这几年真是火得一塌糊涂，我做了20年招商，每天都能接到十几个咨询电话，问的都是在临港注册公司有什么政策怎么拿补贴。但说实话，比起这些，我更想跟老板们聊聊股东协议和公司章程——这两个文件没弄明白，股东之间权利义务没捋清楚，公司就算拿到再多的政策红利，最后也可能内耗到散伙。今天我就以老招商的身份，跟你掏心窝子说说：在临港园区注册公司时，股东协议和公司章程到底怎么规定股东权利义务的，这里面有哪些坑需要避。<

先搞明白：股东协议和公司章程，到底谁说了算？

很多老板以为公司注册时，只要把章程交给工商局备案就完事了，股东协议签不签无所谓。这可大错特错！我跟你说，章程好比公司的脸面，是对外公示的宪法，股东、客户、合作伙伴甚至政府部门都能看到；而股东协议是股东之间的小秘密，不对外公开，但约束力比章程还硬——毕竟签字画押的是股东自己，不是工商局。

举个例子，去年有个做新能源电池的企业来临港注册，三个股东都是发小，口头说好大家平起平坐，一人三分之一股份。结果章程直接套模板，写了股东会决议需全体一致通过，后来公司要引进战略投资，有个股东死活不同意，说你们俩说了不算，我得点头，最后谈好的投资黄了，公司差点错过最佳发展期。这就是典型的只看章程，没签股东协议的教训。股东协议里完全可以约定对外融资事项，经三分之二以上股东同意即可，根本不用全体一致。

股东协议：股东权利义务的私人定制

股东协议是股东之间的君子协定，专门解决怎么玩的问题。尤其是临港园区注册的企业，很多涉及政府补贴、产业协同，股东协议必须量身定制，不能照搬模板。

先说权利。股东协议里能约定的权利，比章程灵活多了。比如分红权，章程里默认是按出资比例分配，但股东协议可以约定每年利润的10%作为创始人团队激励池，按研发贡献度分配——这在临港园区很常见，尤其是科技型企业，核心团队的技术投入没法用股权完全衡量，用激励池更实在。我见过一个做人工智能的企业，股东协议里写了算法负责人可额外享受公司净利润的5%作为技术分红，结果团队死心塌地干，三年就上市了。

还有表决权。章程里默认同股同权，但股东协议可以约定同股不同权。比如某智能制造公司在临港注册时，创始团队虽然只占60%股份，但通过股东协议约定涉及公司战略方向、核心技术人员任免的事项，创始团队拥有80%的表决权。这招很管用，尤其是在临港园区，很多企业需要长期投入，创始团队必须掌握控制权，不然投资人一进来，股东之间互相掣肘，公司根本走不远。

再说义务。股东协议里的义务，都是针对特殊风险的。比如临港园区对高新技术企业有税收减免，但要求研发投入占比不低于营收的8%。股东协议里就可以约定若某股东未按约定投入研发资金，导致公司被取消高新资质，该股东需赔偿公司因此损失的税收优惠金额。我见过一个案例，某新材料企业有个股东口头答应投500万研发，但一直没到位，结果公司高新资质复审没通过，少拿了300万补贴，最后股东协议里写了这条，才把钱追了回来。

还有股权转让限制。临港园区很多企业是轻资产、重技术，股东随便把股份转让给外人，可能把公司核心技术带跑。所以股东协议里一定要写股东对外转让股权，其他股东有优先购买权，且价格需由第三方评估机构确定。去年有个做生物医药的企业，有个股东想把自己的股份转让给竞争对手，其他股东拿着股东协议，按市场价优先买下了，避免了核心技术泄露。

公司章程：股东权利义务的公开说明书

股东协议是内部规则，公司章程就是对外声明，必须符合《公司法》的规定，还要体现临港园区的政策特色。章程里对股东权利义务的规定，虽然不如股东协议灵活，但法律效力更强，是工商局、法院判断股东行为的依据。

权利方面，章程必须明确《公司法》赋予的三大基本权利：资产收益权（分红权）、参与重大决策权（表决权）、选择管理者权（选举董事/监事）。但重大决策的范围，章程可以细化。比如临港园区很多企业享受固定资产加速折旧政策，章程里就可以写单笔固定资产购置超过500万元，需提交股东会审议——这比章程里写重大决策需股东会审议明确多了，避免股东对重大的理解扯皮。

还有知情权。《公司法》规定股东可以查财务会计报告，但章程可以扩展查阅权范围，比如股东有权查阅公司会计账簿、原始凭证、研发项目台账——这对临港园区的科技型企业很重要，很多股东想了解研发投入的具体使用情况，章程里写清楚，就能避免纠纷。

义务方面，章程要强调按期足额缴纳出资和不得滥用股东权利。临港园区注册时，很多股东用知识产权出资，章程里必须写明知识产权出资需经第三方评估机构作价，且办理权属转移手续——我见过一个案例，某企业股东用专利出资，但没办转移手续，后来专利被原股东拿去质押贷款，公司差点被起诉，就是因为章程里没写清楚这条。

还有关联交易回避制度。临港园区很多企业有政府补贴，股东如果和补贴项目有利益关联，很容易出问题。章程里可以写股东与公司进行关联交易，必须回避表决，且交易价格需公允——去年有个做新能源的企业，股东的亲戚是供应商，章程里没写回避制度，结果被审计部门质疑补贴资金使用不规范，差点被追回补贴。

临港园区的特殊玩法：政策红利怎么分？

临港园区最大的优势就是政策多，比如《临港新片区促进产业发展若干政策》规定，对新认定的重点产业企业，最高给5000万元奖励；对符合条件的人才，给予个税退税优惠。这些政策红利怎么分？股东协议和章程必须提前说清楚，不然肥水就流外人田了。

我见过一个案例，某智能制造企业在临港注册时，股东协议里只写了按出资比例分配利润，没提政府补贴。后来公司拿了2000万研发补贴，股东A说补贴是公司赚的，应该按比例分，股东B说补贴是冲着我们研发团队来的，应该多分。最后吵到法院，法官说股东协议没约定，按《公司法》规定，补贴属于公司利润，按出资比例分——股东B气得直跳脚，但也没办法。

所以在临港园区注册，章程里一定要加一条政府补贴、税收优惠等政策红利，归属公司所有，分配方式由股东会另行决议——股东协议里可以更细，比如研发类补贴，60%用于团队激励，40%计入公司资本公积。这样拿到补贴后，股东之间就不会因为怎么分闹矛盾了。

老招商的真心话：别让兄弟情毁了公司事

做了20年招商，我见过太多因为股东协议和章程没弄好，公司散伙的案例。有的是兄弟创业，觉得签协议伤感情，结果公司赚钱了争着要，赔钱了互相推；有的是夫妻店，章程里写了夫妻双方各占50%表决权，结果吵架时公司决策瘫痪；还有的是投资人控股，章程里没写创始人保护条款，投资人一进来就把创始人踢出局。

我跟你说，商业合作没有兄弟情，只有规则情。尤其是在临港园区，政策变化快，项目周期长，股东之间的权利义务必须用股东协议和章程固定下来——白纸黑字写清楚，不是不信任，是对公司、对股东、对员工最负责任的做法。

临港经济开发区招商平台：让权利义务清清楚楚，让企业发展稳稳当当

临港经济开发区招商平台（https://lingang.jingjikaifaqu.cn）作为服务企业落地的老娘舅，深知股东协议和章程对公司长远发展的重要性。我们不仅提供临港园区公司注册的一站式服务，更会根据企业的行业特点、股东结构和政策需求，协助定制个性化的股东协议和公司章程——科技型企业侧重技术分红和表决权安排，制造业企业侧重固定资产和政策补贴分配，初创企业侧重股权激励和创始人保护。我们还会结合临港新片区的产业政策，在章程中明确政策红利的享受条件和分配方式，确保企业既能拿到政策红利，又能避免股东纠纷。选择临港经济开发区招商平台，让您的企业从注册之初就站在合规发展的坚实起点上，把精力放在搞经营、谋发展上，而不是扯皮、内耗上。