王总，我们合资公司不干了，合同终止了，去备案是不是交个材料就行？上周临港园区一家日资企业的负责人给我打电话时，语气里透着这事儿应该不难的轻松。我听完第一反应是：这坑怕是要踩。干了20年临港招商，见过太多企业因为合同终止备案这六个字栽跟头——有人以为签个终止协议就完事，结果备案时被商务局打回来三次；有人清算没做明白，外资股东的钱没转出去，卡在税务环节；更有人连合同里终止条款都没写清楚，双方为了谁负责清偿债务打了半年官司。今天就想跟你聊聊：中外合资企业合同审查，对合同终止备案到底有没有要求？我的答案是：不仅有，而且可能是决定你能不能顺利散伙的关键。<

先搞明白：终止备案不是散伙就完事，法律早有规定

很多人觉得合资终止就是大家不合作了，把公司注销就行，但中外合资企业不一样——它有外资成分，涉及跨境资金流动，国家管得严。根据《外商投资法》第三十一条和《外商投资法实施条例》第三十二条，外商投资企业解散、清算、注销，必须先向商务主管部门（现在是商务局）办理终止备案，不然连后续的税务清算、工商注销都走不下去。

你以为备案就是交份申请？太天真了。我见过某韩资企业，2021年跟中方股东闹掰，双方口头说好散伙，公司直接停了，连终止协议都没签。后来去备案，商务局直接问：终止协议呢？清算方案呢？外资股权处置方案呢？税务清算报告呢？企业负责人当场懵了——以为散伙是拍屁股走人，结果发现每个环节都要材料，每份材料都得有法律依据。最后愣是拖了半年，请律师补了全套文件，才把备案办下来，期间公司场地空着、员工遣散费没着落，损失比预期多了一倍。

所以说，终止备案不是终点站，而是安检口——没通过，哪儿都去不了。而安检要查什么？很大程度取决于你当初的合资合同里，对终止这件事写得清不清晰。

合同审查：终止备案的通关密码，条款写不好，备案必卡壳

你可能会问：合同是刚签的时候的事，终止时再看来得及吗？我的经验是：终止时再看合同，相当于打仗前才磨刀——晚了。合资合同里的终止条款，就是给未来散伙埋的路标，路标写得模糊，走到终点时必然绕路。

具体哪些条款跟终止备案直接挂钩？我给你拎几个重点：

第一，终止条件。 合同里得写清楚，什么情况下可以终止——是经营期限到了？还是一方严重违约？或者公司连续三年亏损？我见过某新能源企业，合同里只写了经营期限20年，没写提前终止的条件。结果5年后因为技术路线淘汰，双方想提前终止，商务局备案时问：依据什么提前终止？合同里有约定吗？企业只能临时补协议，约定双方协商一致终止，结果又被追问：协商一致的证据呢？股东会决议呢？折腾了两个月才补齐。

第二，清算组组成和职责。 《公司法》和《中外合资经营企业法实施条例》都规定，终止时要成立清算组，清算组成员得有股东、债权人代表、专业人士。但很多企业合同里只写了成立清算组，没写清算组由几人组成？外资股东有没有派代表？清算费用谁出？结果备案时清算组名单被商务局打回来——因为合同没约定，外资股东觉得中方说了算，中方觉得外资不配合，清算根本没法启动。

第三，外资股权处置路径。 这是最容易踩坑的点！外资股东退出，钱怎么转出去？是直接分配利润还是股权转让？涉及外汇管理局的备案，合同里必须写清楚外汇处置方式税务承担主体。我去年处理过一个案例：某美资企业终止时，合同里只写了外资股权可转让，但没写转让价格如何确定是否需要资产评估。结果备案时外汇管理局问：转让价格依据什么？有没有第三方评估报告？企业只能临时找评估机构，花了两周时间出报告，耽误了外资股东的资金计划。

第四，债务清偿顺序。 合同里得明确终止后，公司资产先还谁的钱？是欠银行的、欠员工的，还是欠股东的？见过某合资企业，清算时发现公司欠了供应商300万，但合同里没写供应商债务优先于股东分配，结果外资股东想把钱直接转走，供应商直接起诉到法院，备案被叫停，公司账户被冻结，清算彻底卡死。

案例说话：没审查好合同终止条款，备案卡壳有多惨？

案例一：口头终止的代价——某电子企业备案被退回三次

2020年，临港园区一家中日合资的电子企业，因为产品被市场淘汰，双方决定终止合作。老板觉得大家合作多年，信得过，连终止协议都没签，直接找了家代理公司办备案。结果第一次提交，商务局说缺终止协议；第二次补了协议，又说清算组名单不符合规定（合同里没约定清算组组成，中方派了3人，外资派了1人，商务局要求双方人数对等）；第三次补了清算组决议，又被税务清算报告未通过——因为合同里没写清算期间是否享受税收优惠，税务局要求企业补缴三年所得税。折腾了三个月，企业光代理费和罚款就花了20多万，最后还是我带着他们重新梳理合同条款，补了全套文件才备案成功。事后老板跟我说：早知道合同审查这么重要，当初签合同时就该让你看看！

案例二：模糊条款的坑——某食品企业外资股权转不出去

2019年，一家中外合资的食品企业，外资股东因为集团战略调整，想退出。合同里写的是外资股权可优先转让给中方股东，但没写转让价格如何确定。中方股东觉得按净资产算，外资股东觉得按市场溢价算，谈不拢。去备案时，商务局要求提供股权转让价格评估报告，企业才想起找评估机构。结果评估出来，价格比中方预期高30%，中方没钱买，外资又想转给第三方，但合同里写了优先转让给中方，第三方受让又需要股东会同意。这一来二去，拖了半年，外资股东的资金链都紧张了，最后不得不降价20%才转让出去。我后来跟他们财务聊天，她说：要是当初合同里写清楚‘以第三方评估机构出具的净资产报告为准’，哪有这些破事？

给企业的建议：终止前，先把合同翻出来做次体检

说了这么多，其实就想告诉你：中外合资企业合同审查，对合同终止备案的要求不是可有可无，而是决定成败。如果你现在正面临终止，别急着跑备案，先做三件事：

第一，把合资合同从头到尾翻一遍，重点看终止条款。终止条件、清算组、债务清偿、外资处置，这些点有没有写清楚？有没有模糊的表述（比如另行协商适当处理）？如果有，赶紧跟股东商量，补个补充协议——现在补，总比备案时被退回来强。

第二，找专业律师把脉，别信代理公司说没问题。很多企业为了省钱，找代理公司办备案，代理公司只管交材料，不管合同条款合不合理。但商务局、外汇局、税务局查的是法律依据，不是材料齐不齐。律师能帮你发现合同里的隐性坑，比如税务承担没写清楚外汇路径不合规，这些代理公司可能根本想不到。

第三，提前跟监管部门沟通，别等材料被退回才着急。临港商务局现在有外资企业全生命周期服务，你可以在终止前打个电话，或者去窗口咨询：我们想终止备案，合同里需要注意什么？监管部门一般会给你明确的指引，比你自己琢磨强一百倍。

临港经济开发区招商平台：让终止备案从麻烦事变顺心事

干了20年招商，我见过太多企业因为终止备案踩坑，也见过很多企业因为前期审查到位顺利散伙。其实中外合资企业的终止备案，说难不难，说易不易——关键在于有没有提前准备。临港经济开发区招商平台（https://lingang.jingjikaifaqu.cn）专门针对外资企业全生命周期提供服务，从合同签订到终止备案，每个环节都有专业团队把关。比如终止备案前，我们会帮企业梳理合同条款，检查终止条件是否满足清算方案是否合规外资股权处置路径是否清晰，甚至提前对接商务局、外汇局，沟通备案材料要求，避免企业跑冤枉路。我常说：企业来临港投资，我们不仅要帮他们‘活下去’，还要帮他们‘好聚好散’——毕竟，好的合作体验，才能让他们未来还愿意回来，或者推荐朋友来。如果你正为终止备案发愁，不妨上我们平台看看，或许能少走很多弯路。