在临港园区待了20年，招商、陪企业成长、处理各种合规问题，算是看着这片热土从滩涂变成产业高地的老人了。最近几年，园区企业越来越多，关联交易也成了咱们招商和监管部门绕不开的话题。经常有企业老板来问我：王主任，我们跟关联方做了笔生意，年报里要披露，那这笔交易到底是谁拍板的？决策人的名字要不要写进去？说实话，这个问题看似简单，但背后涉及的信息披露深度、监管红线，甚至企业自身的商业风险，值得好好掰扯掰扯。<

临港园区作为新兴产业聚集地，企业间合作紧密，关联交易本就不少。有的企业为了资源整合，和集团内其他公司采购设备；有的为了技术协同，和关联方共同研发；还有的通过关联方调剂资金周转……这些交易本身没问题，但关联二字天然带着利益输送的嫌疑。所以监管部门要求披露，核心就是为了让交易透明化，防止大股东或实际控制人通过关联交易掏空公司，损害中小股东或债权人的利益。但问题来了，披露到什么程度才算透明？交易决策人的信息，是不是必须晒出来？

政策里的模糊地带：决策人披露，到底有没有硬规定？

先说说政策要求。咱们国家关于关联交易披露的规定，散落在《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》这些文件里。比如《企业会计准则第36号》明确，企业应当披露关联方关系的性质、交易类型、交易金额、未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的披露。但仔细看，这些条款里，对交易决策人的披露并没有直接、硬性的规定。

那上市公司呢？要求更严一些。《上市公司信息披露管理办法》里提到，上市公司发生重大关联交易，应当披露交易对方，以及该关联方的基本情况、主营业务、与上市公司的关系。这里关联方的基本情况会不会包括决策人？实践中，上市公司通常会在公告里写经公司董事会/股东大会审议通过，或者由总经理办公会决策，但很少直接点出张三总经理提议，李四董事长拍板这种具体个人。

非上市公司呢？尤其是临港园区里大量存在的中小型、非公众公司，政策就更模糊了。很多地方性的监管指引，比如上海临港新片区针对科创企业的合规指引，会强调关联交易要程序合规、定价公允，但具体到决策人姓名是否披露，往往没有明确要求。这就导致了一个现象：有的企业主动披露决策人，觉得这样显得敞亮；有的企业则藏着掖着，觉得这是内部事，没必要说。

两个案例：披露与不披露，企业走了两条不同的路

说到这儿，我想起两个印象深刻的案例，都是咱们园区里的真实故事，名字就隐去了，但教训很深刻。

第一个案例是某新能源科技公司，咱们叫它A公司吧。A公司2020年跟集团内另一家公司B签了笔大单，采购一批核心零部件，交易金额占A公司当年营收的15%。这笔交易在年报里披露了，交易对方、金额、定价方式都写了，但没提是谁决策的。结果第二年，有投资者（A公司是拟上市企业）质疑这批零部件价格比市场价高20%，怀疑是利益输送，要求披露决策流程。A公司一开始还觉得这是公司内部管理问题，跟投资者没关系，后来在监管部门的问询下，才不情不愿地补充说明由公司采购部经理提议，总经理审批。虽然最后证明定价是参考了长期合作协议，没有利益输送，但这件事让A公司的IPO进程延迟了半年，估值也受了影响。公司老板后来私下跟我说：早知道把决策人一开始就写清楚，哪来这么多麻烦？

第二个案例是某生物医药企业，叫C公司。C公司2021年和关联方D公司共同投资了一个研发项目，双方各出资50%。在披露这笔关联交易时，C公司不仅写了交易内容、金额，还明确标注经公司2021年第三次董事会审议通过，决策董事包括张三、李四、王五（独立董事）。更关键的是，他们在补充材料里还写了项目具体由研发总监赵六牵头推进，重大事项需提交双方决策委员会（由双方各派2名代表组成）审议。结果呢？不仅监管部门没找麻烦，合作方D公司也觉得C公司透明度高、值得信任，后来又追加了2000万投资。C公司的财务总监跟我说：现在投资者和合作方都‘精明’着呢，你把决策流程、决策人说清楚，反而能降低他们的顾虑，觉得你没藏着猫腻。

这两个案例对比下来，其实能看出点门道：临港园区企业关联交易披露是否需要披露交易决策人，虽然没有一刀切的政策要求，但主动披露决策人信息，往往能让企业在合规和信任上占得先机。

我的老招商判断：决策人披露，是麻烦更是护身符

做了20年招商，我见过太多企业因为小细节栽跟头。关联交易披露要不要披露决策人，在我看来，这事儿不能只看政策有没有写，更要看企业需不需要。我个人的判断是：建议披露，尤其是对有上市计划、涉及公众利益或重大复杂交易的关联方。

为什么这么说？关联交易的核心风险是不公允，而决策人的身份直接关系到交易的独立性。如果交易决策人是公司实际控制人、大股东，或者他们的亲属，那这笔交易就很容易被质疑利益输送。披露决策人，能让监管方、投资者一眼看出谁在主导这笔交易，心里更有底。比如，如果决策人是独立董事，或者外部聘请的专业人士，那交易公允性的可信度就高很多。

现在监管趋势是穿透式监管。以前可能只看交易本身，现在越来越关注交易背后的决策逻辑。临港园区作为制度创新的试验田，监管部门对企业的合规要求只会越来越严。与其等监管部门来问询，不如主动把决策人信息摆出来，显得企业有底气、经得起查。

也有企业担心：把决策人名字写出去，会不会泄露商业秘密？或者让员工觉得‘老板在盯着一切’？这个顾虑我理解，但我觉得可以灵活处理。比如，不是所有关联交易都要披露具体决策人，小额、常规的关联交易，可以只写经公司XX部门审批；重大关联交易，再披露最终决策人的身份（比如董事长总经理董事会），不用写具体经办人。这样既透明，又保护了商业秘密。

还有个现实问题：怎么界定决策人？是一个提议的人，还是拍板的人，还是整个决策团队？这个可能需要企业根据自身治理结构来明确。比如，有些公司是总经理提议+董事会审批，那决策人就可以写董事会；有些是董事长直接拍板，那就写董事长。我猜测，未来监管部门可能会出台更细化的指引，明确重大关联交易中决策人披露的具体标准，但现在企业可以就高不就低，从严把握。

写在最后：合规不是负担，是临港企业行稳致远的底气

临港经济开发区招商平台：https://lingang.jingjikaifaqu.cn。作为临港招商的老把式，我常说一句话：企业来临港，不仅要‘发展好’，更要‘走得稳’。关联交易披露是否需要披露交易决策人，看似是一个小问题，实则考验的是企业的合规意识和治理水平。临港经济开发区招商平台一直把精准服务放在首位，针对企业关联交易披露的痛点，我们联合法律、财税专家开发了合规体检工具包，帮助企业梳理关联方关系、判断交易类型、明确披露范围，特别是针对决策人披露这个模糊地带，我们提供了详细的操作指引和案例参考。毕竟，规范披露不是给企业添麻烦，而是帮企业排雷，让企业在与关联方合作时更有底气，在资本市场融资时更受信任，在临港这片热土上走得更远、更稳。