临港注册公司，股东未出资，股权转让合同？别让股权自由变成法律陷阱<

张总，我们公司在临港注册，有个股东一分钱没出，现在想把他股权转了，合同怎么签才不会踩坑？上周五下午，一个带着浓重南方口音的电话砸到我桌上。我握着咖啡杯的手顿了顿——这问题，在临港招商办的十年里，我听了不下百遍。创业者们总以为股权自由是市场经济的馈赠，却不知道当股东未出资时，这份自由可能是个埋着的盲盒。

一、你以为的股权过户，可能是债务转移的陷阱

先说个真事儿。2022年，临港某生物医药孵化器里有个做AI新药研发的团队，五个股东，认缴总额3000万，有个技术股东老李，占股20%，认缴600万，但一分钱没实缴。后来团队融资不顺，老李想套现走人，找到外部投资人小王，说股权按市场价折让30%转让，你接手就行。小王没做尽调，签了合同，办了工商变更，结果没三个月，公司被供应商起诉，欠款800万。法院一查：老李没出资的600万，属于公司财产，现在公司没钱，债权人直接把小王告了——要求他在600万范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

小王当时就懵了：我买的股权，怎么还要还公司的债？这事儿后来怎么解决的？我们招商办协调了三方：小王放弃部分股权收益，老李分期补足出资（虽然他后来跑路了，执行阶段成了老赖），公司才勉强和解。但小王投进去的钱，打了水漂。

这就是股东未出资时股权转让最致命的坑：《公司法》第28条写得明明白白——股东未履行或未全面履行出资义务，转让股权的，受让人知道或应当知道该情形的，应当与该股东承担连带责任。 很多创业者以为签了合同就没事，殊不知法律上可不吃你这套——出资义务是股东的原罪，不因股权转让而消失。你买的不是干净的股权，而是带债的股权。

二、临港十年：我见过的三种未出资股权转让坑，90%的人都中过招

在临港，我们招商团队有个风险清单，专门记录创业者常踩的股权坑。股东未出资的股权转让，最常见的有三种死法，我挨个给你说道说道：

坑一：认缴制=不用实缴，合同里不写出资补足条款

2021年，有个做跨境电商的团队来注册，三个股东，认缴总额1000万，约定2030年实缴。结果第二年股东闹翻，大股东想把自己30%的股权转出去，合同里只写了转让价格300万股权变更时间，压根没提未实缴的300万怎么处理。接盘方是个新手，觉得反正2030才要实缴，现在先接手。结果今年初，公司被税务稽查，发现之前有100万的增值税没交，税务局要求股东在未出资范围内承担连带责任——接盘方懵了：我买股权，怎么还成了公司的‘背锅侠’？

我们后来给他们的解决方案： 让原股东在合同里明确未实缴的300万出资义务由原股东独自承担，若因此导致公司或第三方损失，需全额赔偿接盘方，并做了公证。但说实话，这种条款能约束君子，遇到老赖，执行起来照样费劲。所以记住：认缴制不是免缴制，股权转让合同里必须把出资补足责任写清楚，不然接盘方就是背锅侠。

坑二：口头承诺补缴，没写进合同的空头支票

2023年，临港某智能制造企业有个股东老周，占股15%，认缴150万，一直没实缴。他想把股权转给公司员工小林，说你先接手，我下个月就把150万补上，股权款从工资里扣。小林信了，签了份简单的《股权转让协议》，连律师都没请。结果老周下个月没补，又拖了三个月，公司正好遇到资金链断裂，供应商上门逼债，小林这才发现：老周根本没钱补缴，自己刚拿的股权，成了负资产。

我们招商办介入后，发现关键问题： 口头承诺补缴，没写进合同，也没约定违约责任。最后只能通过劳动仲裁，让公司从老周的工资里强制扣款补缴，但公司已经错过了最佳融资时机，差点倒闭。所以啊，创业者的口头承诺比纸还薄，必须白纸黑字写进合同：补缴时间、违约金（比如每日万分之五的滞纳金）、如果补不上怎么处理（比如股权折价抵债）。

坑三：股权代持藏风险，未出资的影子股东更麻烦

去年有个极端案例：临港某芯片设计公司，实际控制人老陈为了规避竞业限制，让朋友老张代持10%股权（认缴100万），老张没出一分钱。后来公司发展好了，老张想黑掉股权，说我没出资，股权归我。老陈急了，找到我们招商办。一查更麻烦：老张不仅没出资，还偷偷把代持股权转给了第三方，第三方声称我花钱买的股权，不知道是代持。

这事儿最后怎么解决？ 我们通过法院确认了代持协议无效，但第三方作为善意相对人，根据《民法典》第311条，可以取得股权——前提是老张补足100万出资。可老张哪有钱？最后公司只能花200万从第三方手里把股权买回来，多花了100万冤枉钱。

所以提醒一句： 股权代持本身就是高危操作，如果代持人再没出资，那就是高危中的高危。实在要代持，必须做股权代持公证，并让代持人出具出资承诺书，否则后患无穷。

三、临港招商十年经验：给创业者的股权转让避坑指南

在临港，我们常说招商不是‘拉企业’，是‘陪企业长大’。股东未出资的股权转让，看似是企业内部事，实则藏着法律、税务、商业的多重风险。结合十年经验，我总结出三个救命招，记好了：

第一招：尽调！尽调！尽调！重要的事说三遍

很多创业者觉得尽调是浪费时间、浪费钱，我见过最离谱的一个案例：接盘方花5000块请了个野鸡尽调机构，结果没发现原股东有500万未出资，最后赔了800万。在临港，我们招商办会推荐合作的尽调白名单机构，重点查三个东西：（1）工商档案里的出资情况（认缴、实缴、到期时间）；（2）公司财务报表里的其他应收款——看有没有股东借款，可能变相抽逃出资；（3）有没有未决的诉讼或仲裁——特别是涉及股东出资的案件。

记住：尽调不是不信任，是对双方负责。 你花10万做尽调，可能省下100万的损失。

第二招：合同里必须塞进三个魔鬼条款

创业者签合同，总怕条款太细伤感情，但在股权转让里，细才是保护。我给你列三个必须有的条款：

- 出资补足保证条款：原股东必须书面承诺已全面履行出资义务，如有未缴部分，由其独自承担补缴责任，并赔偿因此给受让人造成的一切损失。

- 股权瑕疵担保条款：如果股权被冻结、质押，或者有第三方主张权利，原股东必须按转让价的30%支付违约金（比例可以谈）。

- 知情权保留条款：受让人有权在合同签订后30天内，要求查阅公司财务账簿和出资证明书，确认无问题后再付尾款——别急着付全款，尾款就是你的安全垫。

第三招：善用临港的政策工具包，别自己硬扛

去年有个新能源企业遇到股东未出资股权转让纠纷，我们招商办帮他们对接了临港的中小企业法律服务中心，找了专业的商事律师，用了诉前调解机制，两个月就解决了，诉讼费省了60%。临港现在有很多政策红利： 比如法律援助券（初创企业可申领）、股权纠纷调解绿色通道（法院优先立案）、出资履约担保（政府引导基金可为符合条件的股东提供担保）。别自己闷头琢磨，政策是为你保驾护航的。

四、前瞻：未来股权交易，拼的是风险预判力

随着临港打造国际数据港生物医药谷，越来越多高科技企业在这里落地。这类企业有个特点：轻资产、高估值、股权结构复杂。未来股东未出资的股权转让，可能会出现更多新变种：比如技术出资未评估虚拟股权违规转让跨境股权中的出资认缴差异。

我的判断是： 未来的股权交易，拼的不是谁会讲故事，而是谁会看风险。创业者必须建立股权合规意识——从注册第一天起，就要把出资和股权当成精密仪器来维护，别等出了问题才想起找招商办。

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