从临港招商一线看：境外红筹架构境内注册，税务筹划的雷区你踩过几个？

在临港做招商的20年，见过太多企业从出海到回归的故事。最近两年，特别明显：不少原来在境外搭了红筹架构（就是在开曼、BVI这些地方注册个壳公司，然后通过协议控制或者股权控制境内运营主体，准备去境外上市的企业），现在因为各种原因，想把境内的运营主体正式注册落地，甚至想把整个架构翻到国内来。他们找我聊的时候，第一句话总是：我们想做个税务筹划，怎么最省税？但说实话，我听完总得先泼盆冷水——境外红筹架构公司境内注册的税务筹划，看着是省钱，其实处处是雷，稍不注意，省下的税钱还不够交罚款的。今天就结合我这20年遇到的案例，跟大家掰扯掰扯，这些雷区到底在哪儿。<

关联交易转让定价：税务局盯上的肥肉，别以为能糊弄过去

先说最常见的一个坑：关联交易转让定价。红筹架构里，境外控股公司和境内运营主体之间，肯定少不了资金往来、服务费、技术使用费这些。很多企业为了节税，喜欢把价格定得要么高得离谱（比如境内企业给境外母公司交一笔天价服务费，结果境外母公司啥实质服务都没提供），要么低得不像话（比如境外技术授权给境内，只收一点点钱，明显低于市场价）。他们觉得反正境内外税率不一样，这么操作能省不少税，但税务局可不是吃素的。

我前年遇到一个做生物医药的企业，原来在开曼有个红筹架构，境内运营主体通过VIE协议控制。后来想在临港搞研发中心，想把境内主体注册成独立法人。他们财务总监来找我，说想给境外母公司交一笔市场推广费，一年大概2个亿，理由是境外母公司帮我们对接了国际客户。我一听就皱眉：你们的产品主要在国内卖，所谓的国际客户其实就是境外母公司的关联方，而且这笔钱打出去，境内企业没拿到任何实质服务，境外母公司收了钱还可能免税（开曼没企业所得税）。这操作，不就是典型的不合理转移利润吗？

后来我劝他们改了方案，把市场推广费改成技术服务费，并且找了第三方机构做了定价报告，证明这个价格符合独立交易原则。果然，第二年税务局来查关联申报，看到有报告支撑，就没挑刺。但要是按他们原来的方案，被查出来，不仅要补缴25%的企业所得税，还有滞纳金，罚款可能按日加收0.05%，算下来比省的税多得多。《企业所得税法》第四十一条写得明明白白：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。所以啊，转让定价这事儿，别想着钻空子，有理有据才是王道。

股权转让税务处理：拆架构时的定时，别等爆炸了才后悔

很多红筹架构企业，想在境内注册落地，第一步就是拆架构——把原来境外控股公司持有的境内股权，转到新注册的境内主体名下。这时候，股权转让的税务处理就成了关键，也是最容易出问题的地方。

我见过一个更惨的。是一家做跨境电商的，原来在BVI有个控股公司，持有境内运营公司100%股权。后来想在临港搞个总部基地，想把境内公司变成内资企业。他们找了家税务筹划顾问，出了个高招：先让BVI公司把境内股权平价转让给一个香港公司，然后再让香港公司平价转让给新成立的临港主体。他们觉得平价转让就没税了，结果呢？税务局在审核股权转让协议时发现，这家境内运营公司净资产明明有5个亿，股权却按平价（比如注册资本1000万）转让，这明显不符合常理。

最后税务局启动了核定征收，按净资产份额重新计算了股权转让收入，补缴了1.2亿的税款，还有几千万的滞纳金。企业老板当时就懵了：我们找的顾问说平价转让没风险啊！其实啊，《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）里早就说了，企业重组要符合合理商业目的，如果是为了规避纳税义务，税务机关有权调整。而且现在金税四期这么厉害，企业股权变动、资金流向都盯着呢，想靠平价转让蒙混过关，基本不可能。我个人的猜测是，接下来针对红筹架构股权转让的专项检查会越来越多，企业得提前把合理商业目的的证据准备好，比如重组方案的业务逻辑、未来发展规划什么的，别等税务局找上门了才手忙脚乱。

税收优惠适用：高新优惠区域优惠不是万能的，别踩了政策红线

现在各地为了招商引资，都有不少税收优惠，比如临港新片区就有15%企业所得税优惠税率研发费用加计扣除比例提高这些政策。很多红筹架构企业想来境内注册，就是冲着这些优惠来的，但往往忽略了政策适用条件，结果优惠没享受到，反被追税。

我去年遇到一个做人工智能的，原来在纳斯达克上市，红筹架构。后来想在临港搞研发中心，想把境内主体迁过来。他们财务说：我们符合高新技术企业条件，可以享受15%的税率！我一问，才发现问题：他们的高新技术企业证书，是原来境内运营主体自己申请的，但股权结构里，境外股东通过VIE协议控制，实际控制人是境外。根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业认定的实际控制人需要是中国居民企业或中国公民，而他们的架构，显然不符合这个条件。

后来我帮他们调整了方案：先在临港新注册一个内资公司，把核心研发团队和知识产权转到这家新公司，然后重新申请高新技术企业。虽然麻烦了点，但总算保住了优惠。所以说，税收优惠不是拿来就能用的，每个政策都有红线，比如高新技术企业要求研发费用占比、高新技术产品收入占比，区域优惠要求企业实际经营、人员社保缴纳在当地等等。企业不能只盯着优惠税率，得先看看自己符不符合硬性条件，不然就是竹篮打水一场空。

反避税调查：没有合理商业目的的筹划，就是在刀尖上跳舞

最后这个，也是最致命的——反避税调查。现在税务局对避税的打击力度越来越大，《企业所得税法》第四十七条专门有一条一般反避税条款：企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

我印象特别深的一个案例，是2018年遇到的一家新能源企业。他们在开曼有个红筹架构，为了享受临港的税收优惠，想搞个假回流——在临港注册个壳公司，然后让境外母公司把境内运营主体的股权低价转让给这个壳公司，再通过这个壳公司申请15%的税率。整个操作里，临港这个壳公司没实际业务，没人员，没场地，就是个空壳。我当时就劝他们：这操作太明显了，税务局一看就知道是为了避税，肯定要查。

果然，他们没听，第二年就被税务局纳入了反避税调查。税务局认定他们不具有合理商业目的，按公允价值重新调整了股权转让收入，补了8000多万税款，还把享受的税收优惠全追回了。企业老板后来跟我说：早知道听你的，现在不仅省的税没了，还亏了这么多。其实啊，现在税务部门对反避税的判断，早就不是只看少缴税了，更看重商业实质。企业做税务筹划，一定要有真实的业务逻辑、合理的商业目的，比如为了开拓国内市场、整合产业链、享受政策红利等等，纯粹为了少缴税而搞的空壳架构，就是在刀尖上跳舞，早晚要摔跤。

临港经济开发区招商平台：让税务筹划合规又落地，企业才能走得更远

在临港做招商20年，我见过太多企业因为税务筹划走捷径栽跟头，也见过太多企业因为合规筹划而快速发展。境外红筹架构公司境内注册的税务筹划，不是怎么省税的问题，而是怎么合规的问题。省税是结果，合规是前提，没有合规的省税，就是空中楼阁，随时可能塌。

临港经济开发区招商平台（https://lingang.jingjikaifaqu.cn）就是帮企业把空中楼阁变成稳固大楼的。我们不是简单地给企业送政策，而是有一支懂政策、懂业务、懂税务的专业团队，从企业落地前就开始介入：帮企业梳理红筹架构的税务风险，设计符合合理商业目的的境内注册方案，对接税务部门做预判沟通，甚至帮企业准备反避税调查的应对材料。比如去年，我们帮一家生物医药企业做红筹架构回归时，就提前和税务局沟通了关联交易定价方案，避免了后续调整风险；还有一家跨境电商，我们帮他们设计了股权转让+业务重组的组合方案，既合规又省税。说实话，现在企业来临港，不缺政策，缺的是把政策用对、用活的能力。临港招商平台要做的，就是当企业的税务导航员，让企业在合规的前提下，真正享受到政策红利，安心搞发展，而不是天天担心税务雷区爆炸。毕竟，企业只有走稳了，才能跑得快，对吧？