上周五下午，我正靠在办公室的沙发上泡着今年的明前龙井，小张——我们招商部的新人——抱着个厚厚的文件夹冲进来，急得鼻尖冒汗：主任！您快看看这家新能源企业，原股东想退出，可注册资本才缴了30%，这股东变更到底咋弄啊？我查了半天资料，越查越糊涂！\<

我笑着把茶杯递过去：别急，坐下慢慢说。这问题啊，就像老司机教新手倒车库——看着简单，里面全是坎儿。我在临港招商十年，这种见的多了，今天给你好好唠唠。\

一、先说说：为啥注册资本没缴齐时变更股东，总让人头疼？

其实啊，每年临港新片区都有不少企业遇到这事儿。有的股东因为个人资金链断裂，想退出抽身；有的企业引入了战略投资者，需要调整股权结构；还有的公司发展快，想增资扩股，但原股东没钱跟投，只能让位。

但问题就出在注册资本没缴齐上。你想啊，股东当初认缴了100万，只缴了30万，剩下70万是欠着公司的。这时候他想把股权转出去，这70万的窟窿谁来填？新股东愿不愿意接？公司其他同不同意？工商局、税务局怎么看？债权人找上门怎么办？

我见过太多企业老板，一开始觉得不就换个股东嘛，签个协议就行，结果卡在某个环节动弹不得，轻则耽误业务，重则闹上法庭。去年就有家企业，因为股东变更没处理好，错过了新能源补贴申报的窗口期，损失了上千万，老板现在见了我还直叹气。

二、挑战来了：这些坑，90%的企业都踩过

根据我的经验，注册资本未缴齐时变更股东，主要有四个拦路虎，每个都不好惹：

第一个坑：工商登记卡材料——你以为的简单，在人家眼里是风险\

咱们临港新片区作为重点招商区域，对市场主体既开放又规范。尤其是注册资本未缴齐的企业，工商局审核时会格外小心。你想想，一个股东欠着公司70万没缴，现在要把股权转走，万一新股东不认账，公司这70万岂不是打水漂？

所以啊，工商局会要求你提供一大堆材料：股东会决议、股权转让协议、出资情况说明、债权人公告证明……最关键的是出资责任划分——必须写清楚原股东未缴的70万，是他自己补齐，还是新股东接手，或者双方共同承担。我见过有企业，材料里只写了股权转让价格，没提出资责任，直接被打回来重做，白白耽误了一个月。

第二个坑：债权人找上门——你换股东，人家怕你还不上钱

《公司法》第71条写得明明白白：股东对外转让股权，要书面通知其他股东，同等条件下其他股东有优先购买权；而且，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

但很多人忽略了一点：未缴齐注册资本的股东，对公司债务是承担补充赔偿责任的。也就是说，如果公司欠了钱还不上，债权人可以要求未缴足出资的股东在未缴出资范围内承担责任。这时候你换股东，债权人肯定不乐意——万一新股东跑路了，我的钱找谁要去？

所以啊，变更股东前必须通知债权人，而且要在报纸或企业信用信息公示系统上公告45天。我见过有企业嫌麻烦，偷偷摸摸换了股东，结果被债权人发现，直接起诉到法院，判决股东变更无效，企业老板赔了夫人又折兵。

第三个坑：税务算不清——你以为的省钱，可能被重罚\

股权转让最大的隐形其实是税务。原股东退出，涉及财产转让所得，要按20%缴个税。但注册资本没缴齐的情况下，转让价格怎么定？是按实缴的30万算，还是按认缴的100万算？

这里面的门道可多了。有些老板想省税，故意把转让价格定得特别低，比如按实缴的30万转让。但税务局可不是吃素的——如果公司账上有大量现金（比如有500万净资产），税务局会认为你转让股权的价格明显偏低，且无正当理由，直接按净资产×持股比例核定转让收入，让你补税加滞纳金。

去年有个老板，认缴500万，实缴100万，想把股权按100万转让给新股东。结果公司账上有800万现金，税务局核定转让收入为800万×20%（持股比例）=160万，老板需要补缴（160万-100万）×20%=12万个税，外加滞纳金。老板当时就哭了：我这不是好心帮新股东省钱，反而多花了12万？\

第四个坑：内部扯皮——股东之间，情分不如书面\

最后这个坑，最让人头疼——股东之间的信任危机。我见过一个案例：三个股东合伙开公司，A认缴100万（实缴30万），B认缴100万（实缴50万），C认缴100万（实缴70万）。后来A想退出，B和C都同意，但B说你欠的70万，你自己慢慢还，C却说你走了，公司以后发展需要钱，这70万应该由新股东接手。

结果A、B、C吵了三个月，公司业务停摆，客户全跑了。最后对簿公堂，法院判决未缴出资责任由原股东A承担，但这时候公司已经元气大伤——你说，值不值得？

三、解决方案：五步走，把坑变路\

其实啊，注册资本未缴齐时变更股东，只要按部就班，每一步都做扎实，完全能顺顺当当完成。根据我这十年的经验，总结出五步工作法，保你少走弯路：

第一步：内部先算清账——出资责任，白纸黑字写清楚

不管原股东是因为啥想退出，第一步肯定是开股东会，把出资责任划分清楚。这里有两个选择：

要么，让原股东先把欠的70万补齐，再按实缴出资比例转让股权。这样最干净，新股东没负担，工商、税务都好办。但缺点是，原股东可能没钱补，或者不想补。

要么，在股权转让协议里明确未缴出资由原股东负责，新股东不承担。但这里有个潜规则：光写协议还不够，最好让其他股东也签字确认，并且在公司章程里备注。我见过有企业，协议里写了原股东负责，但没让其他股东签字，结果后来其他股东不认账，说我不知道这事，又扯起皮来。

我建议：如果原股东实在没钱补，那就选第二种方案，但一定要三步走：签股东会决议（全体股东签字）→签股权转让协议（明确出资责任）→修改公司章程（备注出资责任）。这样才算闭环，谁也别想反悔。

第二步：债权人打招呼——公告45天，别怕麻烦

很多人觉得债权人公告是多此一举，大错特错！这不仅是法律要求，更是保护伞。你想啊，万一以后公司欠了钱，债权人可以说你换股东的时候没告诉我，我要知道肯定不同意，到时候麻烦更大。

公告方式我推荐国家企业信用信息公示系统，现在全国都认，而且留痕清晰，比登报纸省钱省事。公告内容要写清楚：公司名称、统一社会信用代码、原股东姓名、转让的股权比例、未缴出资额、新股东姓名……越详细越好。

根据我的经验，有些企业为了赶进度，故意把公告时间缩短，或者只在本地小报纸上登，结果被税务局或法院认定为公告无效，得不偿失。记住：公告45天，一天都不能少！

第三步：税务先沟通——定价有技巧，别等被核定\

股权转让的税务筹划，一定要前置！别等签了协议、交了材料，再去找税务局，那时候黄花菜都凉了。

我有个小技巧：在签股权转让协议前，先带着公司财务报表去税务局找专管员聊一聊。跟他说清楚公司的情况：比如认缴100万（实缴30万），账上有多少现金、多少负债、净资产多少，你想按什么价格转让。专管员会给你一个合理区间，按这个区间定价，基本不会被核定。

比如我前面说的那个案例，公司净资产800万，原股东持股20%，实缴100万。我跟专管员沟通后，建议按实缴出资+净资产×10%定价，也就是100万+（800万×20%）×10%=116万。这样既体现了股权价值，又不会太高引发税务风险，老板也愿意接受。

记住：税务上宁可多交一点，也别少交被罚。我见过有企业为了避税，做阴阳合同，结果被税务局稽查，补税加滞纳金，比正常交税还多花三倍，何必呢？

第四步：工商带齐料——材料清单，打印出来逐项核对

材料准备这事儿，我建议列清单，打勾勾。根据临港新片区的政策，变更股东需要以下材料（注册资本未缴齐的，额外加出资情况说明）：

1. 《公司变更登记申请书》（全体股东签字）；

2. 股东会决议（关于股东变更、修改章程的决议）；

3. 股权转让协议（明确出资责任）；

4. 新股东的身份证明（自然人身份证复印件/法人营业执照复印件）；

5. 出资情况说明（原股东未缴出资额、责任划分）；

6. 债权人公告证明（系统截图或报纸样张）；

7. 放弃优先购买权声明书（其他股东签字）；

8. 公司章程修正案（或新章程）；

9. 营业执照正副本。

这里有个幽默的教训：我刚入行那会儿，带着一堆材料去临港市场监管局窗口，小姐姐看了半天说出资情况说明没写'原股东承诺补缴期限'，我当场就懵了——我以为写原股东负责就行，结果被打了回来。后来我才知道，窗口小姐姐们都是火眼金睛，任何一个细节没写清楚，都可能被驳回。现在啊，我每次都把材料清单打印出来，逐项核对，再小的细节也不放过——毕竟，细节决定成败，这话在招商工作中太对了！

第五步：后续别漏项——银行、税务、社保，一个都不能少

工商变更完了，别急着庆祝！还有三个地方要更新：

1. 银行：预留印鉴、开户许可证、法定代表人信息都要变，不然新股东想查公司账都查不了；

2. 税务：电子税务局里的股东信息要更新，不然报税时系统会提示信息不一致；

3. 社保、公积金：参保人信息要变更，尤其是如果股东是公司高管，社保基数也得调整。

我见过有企业，工商变更完了，忘了改银行信息，结果新股东想给员工发工资，发现公司账户被冻结了——原来是原股东欠了供应商钱，供应商申请了财产保全。你说，这闹不闹心？

四、经验教训：两个失败案例，给你提个醒

案例一：为了省时间，没做债权人公告，结果赔了夫人又折兵

2020年，我们引进的一家生物医药企业，原股东A想退出，认缴200万（实缴50万）。当时企业急着引进战略投资者，A说公告45天太慢，我们先变更，回头再补。招商团队觉得有道理，就帮他们先做了工商变更。

结果半年后，企业欠了供应商100万，供应商起诉后，法院判决股东变更无效，因为未履行债权人公告义务，A和新股东B承担连带责任。最后B被迫补缴了150万，回头再找A要钱，A早就把资产转移到境外了，企业损失惨重。

反思：我当时作为招商主任，也有责任——为了赶进度，忽略了法律程序。这件事让我明白：欲速则不达，尤其是涉及股东变更这种大事，一步都不能省。现在我每次遇到企业想跳过公告，我都会把案例讲给他们听，让他们自己权衡利弊。

案例二：股权转让价格做低，结果被税务局重核\

去年，一家智能制造企业的股东C想退出，认缴500万（实缴100万），公司账上有300万现金。C为了省税，和新股东D约定按100万转让，然后在股权转让协议里写转让价格100万。

结果税务审核时，专管员一看公司净资产300万，转让价格100万，明显偏低，直接按300万×C的持股比例（假设20%）=60万核定转让收入——不对，应该是按净资产×持股比例核定，然后算转让收入。C需要按（60万-100万）×20%？不对，应该是核定转让收入后，再算（核定收入-原值）×20%。这里我记错了，应该是：核定转让收入=净资产×持股比例=300万×20%=60万，但原值是实缴出资100万，所以是（60万-100万）×20%？不对，应该是如果核定收入低于原值，按0算，不用交税。哦，这里我记错了，应该是：如果转让价格低于净资产，且无正当理由，税务局会核定转让收入，然后按（核定收入-原值）×20%征税。比如核定收入60万，原值100万，那么（60万-100万）是负数，不用交税。但如果公司净资产是500万，持股20%，核定收入100万，原值100万，也不用交税。但如果公司净资产是1000万，持股20%，核定收入200万，原值100万，就要交（200万-100万）×20%=20万税。

我之前记错了，抱歉。正确的应该是：如果转让价格低于公司净资产，且无正当理由，税务局会按净资产×持股比例核定转让收入，然后按（核定收入-股权原值）×20%征税。比如公司净资产500万，持股20%，核定收入100万，股权原值（实缴出资）100万，那么（100万-100万）×20%=0，不用交税。但如果公司净资产1000万，持股20%，核定收入200万，股权原值100万，就要交（200万-100万）×20%=20万税。

C的案例里，公司账上有300万现金，假设C持股20%，净资产300万，核定收入60万，股权原值100万，那么（60万-100万）是负数，不用交税。但税务局可能会认为转让价格低于净资产，且无正当理由，即使不用交税，也会要求企业说明情况，提供资料证明转让价格的合理性。

我的建议是：转让价格可以定得低，但一定要有合理理由，比如公司有负债、或有风险、未来业绩下滑等。如果公司账上全是现金，净资产很高，还按实缴出资转让，税务局肯定会怀疑，即使不用交税，也会给你带来不必要的麻烦。

五、最后说句大实话：招商工作，专业是底线，用心是关键

在临港新片区做招商十年，我见过太多企业起起落落。有些老板一开始觉得注册资本认缴制就是随便填，结果遇到股东变更、债务纠纷时，才明白认缴不是不缴，责任终究要还。

其实啊，注册资本未缴齐时变更股东，就像给病人做手术，既要技术过硬（熟悉流程、法规），又要细心负责（注意细节、风险）。我常说：我们招商人不是'中介'，而是'企业成长的伙伴'——企业遇到问题，我们不仅要帮他们解决，更要帮他们避免下次再遇到。\

送各位老板一句话：股权无小事，变更需谨慎。如果在临港投资兴业时遇到股东变更的问题，随时来找我喝茶，我知无不言言无不尽——毕竟，看到企业在我们这儿扎下根、发展好，比拿多少奖金都开心！

（完）