李明站在市政务服务中心工商登记窗口前，手里攥着皱巴巴的一沓材料，额角的汗珠顺着太阳穴往下淌。前面叫号屏上跳着A037，可他手里的材料似乎永远填不完——公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议……还有一张被揉得不成样子的纸，他盯着它，像盯着前妻王丽那张冷了半年的脸。<

下一位。窗口里传来工作人员的声音。

李明深吸一口气，把材料递进去：您好，我想办理股权变更，我们公司是夫妻股东，现在离婚了，股权从王丽名下转到我这儿。\

工作人员接过材料，翻了两页，眉头渐渐皱起来：离婚协议呢？\

啊？李明愣住了，离婚协议？不是有股权转让协议就行了吗？\

工作人员抬头，眼神里带着一丝无奈：李先生，您这股权转让协议写得再清楚，也得有离婚协议作为财产分割的依据啊。不然我们怎么确认这股权是你们离婚时合法分割的，而不是转移财产或者别的情况？\

李明只觉得脑袋嗡的一声。创业十年，他和王丽从大学宿舍的夫妻店做起，把一家设计公司做到了年营收千万。离婚时因为都在气头上，协议里只写了夫妻共同财产平均分割，谁也没提股权怎么分——反正公司是两人共同的名字，平均不就是各50%吗？哪知道现在连工商局都卡在这张没写明白的离婚协议上。

走出政务中心，李明靠在墙上，掏出手机给张律师发了条微信：张律，工商局非要离婚协议才能办股权变更，可我们协议里没写股权啊，这咋整？\

张律师的回复很快：别急，下午来律所聊聊，这事得从根儿上说起。\

一、从夫妻店到股东纠纷：股权不是你想分，想分就能分

下午的律所里，张律师给李明倒了杯茶，慢悠悠地说：先问你个问题，你和王丽结婚时，公司股权是怎么约定的？\

没约定啊，李明挠挠头，就是各出50万，一人占50%，工商登记上写得清清楚楚。\

这就是问题所在了。张律师放下茶杯，根据《民法典》，夫妻在婚姻关系存续期间所得的'生产、经营、投资的收益'，属于共同财产。你们创业时各出资50万，这100万注册资本是共同财产，那股权对应的收益权也是共同财产。但股权本身，因为涉及公司的人合性和资合性，分割起来可比分房子车子复杂多了。\

李明听得云里雾里：不就是股权从她名下转到我这儿吗？签个股权转让协议，她同意，我给钱，不就行了吗？\

理论上是这样，但实践中，工商局可没那么好糊弄。张律师笑了，你想啊，万一你们是假离婚转移财产呢？万一有人拿着假离婚协议去骗股权呢？所以法律规定，夫妻离婚分割股权，必须以离婚协议为依据，而且协议里得明确写清楚股权怎么分——是归一方所有，还是折价补偿，是按比例分还是按价值分。\

他顿了顿，指着李明手机里的离婚协议照片：你看你们这协议，'夫妻共同财产平均分割'——房子分了，车子分了，存款分了，但股权呢？股权是动产还是不动产？是按出资额分还是按公司估值分？王丽放弃股权了还是你要补偿她？这些都没写，工商局怎么敢给你办变更？\

李明这才反应过来，当时离婚时两人都在气头上，只顾着争房子和存款，谁也没把股权当回事——反正公司是两人一起打拼的，平均两个字就概括了所有。哪知道这张没写明白的离婚协议，现在成了股权变更的拦路虎。

二、离婚协议里的股权密码：模糊的约定比没有更麻烦

那现在怎么办？李明急得直搓手，总不能再去复婚，再离一次吧？\

张律师被他的话逗乐了：倒也不用那么极端。你们可以签一份《离婚协议补充协议》，专门把股权分割的事写清楚。不过得提醒你，补充协议可不是随便写写的，有几个'雷区'千万别踩。\

什么雷区？\

第一，别写'股权归各自所有'这种空话。张律师在纸上画了个股权结构图，你们是夫妻股东，股权早就登记在各自名下了，还用得着写'归各自所有'？得写清楚'离婚后，王丽名下的XX公司40%股权归李明所有，李明需于X年X月X日前支付王丽股权补偿款XX万元'，或者'王丽放弃其持有的50%股权，李明一次性补偿XX万元'——越具体越好，最好连补偿款的支付方式、逾期违约责任都写上。\

第二，别搞'零元转让'。张律师话锋一转，我见过有人为了避税，在离婚协议里写'股权无偿转让给对方'。工商局一看就知道有问题——股权是有价值的，怎么可能无偿转让？万一被税务局查，不仅要补税，还可能被认定为逃避债务，到时候更麻烦。\

第三，也是最关键的，得考虑其他股东的优先购买权。张律师喝了口茶，你们公司后来不是引入了投资人赵总吗？他现在占20%股权。如果你从王丽那里受让股权，导致你的持股比例超过50%，赵总作为其他股东，是有权优先购买王丽的那部分股权的。到时候他要是说要买，你买还是不买？\

李明瞪大了眼睛：啊？还有这事儿？我们离婚是我们自己的事，他凭什么插手？\

凭《公司法》。张律师叹了口气，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。\

他看着李明：你和王丽是夫妻，转让股权给对方，本来不需要其他股东同意。但你们现在离婚分割股权，本质上还是股权变动，万一赵总觉得你受让股权后会损害他的利益，主张优先购买权，你们这股权变更就卡壳了。所以啊，补充协议里最好也加上'其他股东已放弃优先购买权'或者'各方确认本次股权转让不涉及其他股东优先购买权'之类的条款，免得夜长梦多。\

三、从各执一词到握手言和：补充协议里的妥协艺术\

和李明聊完，张律师拨通了王丽的电话。王丽在电话那头语气冷淡：张律，有什么事直接说吧，我忙着呢。\

王总，关于李明那边股权变更的事，咱们得坐下来谈谈。张律师开门见山，离婚协议里没写股权的事，现在工商局过不去，只能签补充协议。您看什么时候方便？\

王丽沉默了一会儿：行吧，明天下午公司见。\

第二天下午，张律所的会议室里，李明和王丽面对面坐着，中间隔着一张桌子，气氛比开董事会还尴尬。

股权怎么分，你说了算？王丽先开了口，语气里带着味，这公司是我和你一起打拼出来的，现在离婚了，你想独吞？\

我没想独吞！李明急得站起来，公司现在是你40%，我40%，赵总20%。我受让你的40%，给你补偿，这叫独吞？\

补偿多少？王丽挑了挑眉，按公司现在的估值，40%股权至少值800万，你拿得出来吗？\

李明被噎得说不出话来。公司去年刚融了资，估值2000万，40%确实是800万，他哪有那么多现金？

要不这样，张律师赶紧打圆场，公司现在现金流紧张，李明确实一次性拿不出800万。不如分期支付，三年内付清，每年付300万，第一笔款先付200万，剩下的200万作为利息，怎么样？\

王丽皱了皱眉：三年太长了，万一公司经营不好，你拿什么付？\

我可以用个人房产做抵押。李明咬了咬牙，我爸妈那套老房子，市值500万，先抵押给你。\

王丽沉默了。她知道李明不是开玩笑，那套老房子是他父母唯一的房产，要是还不上，他真可能无家可归。

行吧，王丽终于松口，分期三年，每年300万，第一笔款付200万，剩下的200万按年息5%计算。补充协议里得写清楚，如果李明逾期付款，股权得转回来，并且支付违约金。\

李明如释重负：没问题，都听你的。\

张律师赶紧拿出准备好的《离婚协议补充协议》，逐条给他们解释：股权分割部分写'王丽名下持有的XX公司40%股权归李明所有，李明需于X年X月X日前支付王丽股权补偿款共计900万元（含200万首付款及700余万元分期款）'；其他股东部分写'赵总已书面声明放弃对王丽所持40%股权的优先购买权'；违约责任写'若李明逾期付款超过30日，王有权收回股权，李明已支付的款项不予退还，并需按未付款项的日万分之五支付违约金'……\

等等，王丽突然打断，赵总那边真的放弃优先购买权了？我可不想签完协议，他半路杀出来说要买。\

张律师笑了笑，从文件袋里拿出一份《放弃优先购买权声明》：赵总昨天就签好了，放心吧。\

王丽仔细看了看，才在补充协议上签了字。李明也跟着签了字，手心全是汗——这场持续了半年的股权拉锯战，总算要结束了。

四、从顺利过户到意外风波：那张纸背后的未完待续\

一周后，李明拿着盖着大红章的《股权变更登记通知书》，走出政务中心。阳光照在他脸上，暖洋洋的，他终于不用再为股权的事提心吊胆了。

恭喜啊，李总，现在公司是您的了。张律师在电话里笑着说。

谢谢张律，改天请你吃饭！李明心情大好。

可刚挂了电话，手机又响了，是王丽的号码。李明心里咯噔一下——该不会是反悔了吧？

李明，你把赵总的《放弃优先购买权声明》发我一份。王丽的声音很平静。

啊？不是已经交给工商局了吗？李明有点懵。

我就是要一份复印件，王丽顿了顿，你别多想，我就是留个底。\

李明没多想，把扫描件发给了她。又过了几天，他突然收到法院的传票——王丽把他告了，理由是李明在签订补充协议时隐瞒了公司真实经营状况，导致股权估值过高，要求撤销补充协议中的股权分割条款。

李明彻底懵了。公司经营状况一直透明，财报每个月都发给王丽，她怎么会说隐瞒？他赶紧给张律师打电话，张律师听完，叹了口气：我早该想到的……王丽要那份《放弃优先购买权声明》，不是为了留底，是为了找赵总的麻烦。\

赵总怎么了？\

赵总最近不是在谈新的投资吗？王丽肯定是拿着那份声明，说赵总放弃优先购买权是受你胁迫的，或者声明是假的，想拖着股权变更，影响公司融资。这下麻烦了，股权变更虽然完成了，但官司打起来，没个一年半载结束不了。\

李明握着手机，看着窗外车水马龙，突然觉得创业十年，从夫妻店到股东纠纷，原来最难的从来不是市场，不是竞争，而是人心那张纸——离婚协议上的每一个字，都可能成为未来的；而股权变更时的每一次妥协，都可能埋下未知的隐患。

他想起张律师说过的话：股权分割，分的不只是财产，还有过去的情分和未来的信任。可现在，情分没了，信任也没了，剩下的只有一纸诉状和一场不知道什么时候才能结束的官司。

那么问题来了：当夫妻股东离婚时，那张写着股权分割的离婚协议，究竟是护身符还是催命符？如果离婚协议里的股权约定存在重大误解，法院会支持撤销吗？而已经完成的股权变更，在诉讼期间，还能保持效力吗？这些问题，恐怕连最有经验的律师，也需要在法庭上见分晓了。