一、代持协议：股权激励里的双刃剑 <

在临港园区做招商十年，我发现不少企业为了吸引核心人才，会搞股权激励，但直接让员工持股又怕影响公司控制权，于是代持协议就成了常见操作。说白了，就是公司让某个名义股东代员工持股，员工只享受分红权，表决权归名义股东。这事儿吧，短期看方便，但一旦激励合同解除，代持协议就成了烫手山芋——我见过太多企业因为当初没把代持的后路铺好，最后闹得对簿公堂。记得2021年有个做半导体设备的企业，技术骨干离职时，代持他的副总突然反悔，说这股权是我替你扛风险的，现在公司值钱了，得分我30%，最后拖了半年才解决，直接影响了后续融资节奏。所以说，代持协议不是签完就扔的废纸，得提前想好怎么收。

二、合同解除后，代持协议的生死判断

首先得搞清楚：激励合同解除，代持协议是不是自动跟着game over？答案是：不一定。得看当初代持协议里怎么写的。我手里有个案例，某新能源企业的代持协议里明确写了若激励合同解除，代持关系自动终止，名义股东须配合办理股权返还，这就简单了；但另一个生物医药企业的协议里只写了代持期限与激励合同一致，没提解除后的处理，结果双方扯皮——员工说股权是我的，名义股东说协议没写清楚，我得占便宜。所以第一步，赶紧翻出代持协议，找终止条款和争议解决方式，这是定盘星。

三、处理三原则：先情后法，再算账

处理代持解除，我总结三个土办法，但特管用：

1. 先谈感情，再谈规则：临港的企业多是科创公司，核心团队感情深，别一上来就撕破脸。比如去年有个新材料企业，技术总监离职，代持他的CTO是公司创始人，两人私下喝了顿酒，CTO直接说股权你拿走，我只要当初说好的感谢费，后来公司补了20万现金，事儿就解决了。

2. 合法合规是底线：别想着钻空子，比如让名义股东把股权无偿转让给员工，税务局可不认——这属于股权转让所得，得交20%个税。我见过企业为了省税，搞阴阳合同，结果被税务系统预警，补税加罚款，比老本还多。

3. 算清经济账，别含糊：股权价值怎么算？是激励合同里的原始出资额，还是公司现在的估值？这必须提前说清楚。比如某企业2020年激励时股权估值1亿，2023年合同解除时估值5亿，员工按1亿拿走，名义股东肯定不干——最后双方协商，按最近一轮融资估值打8折算，皆大欢喜。

四、实操五步走：从协议到股权过户的闭环

具体怎么操作？我拆成五步，企业照着做准没错：

1. 发函催告：激励合同解除后，赶紧给名义股东发书面函，明确代持关系解除，要求配合办理股权返还，别拖，拖久了对方可能说我忘了或我没收到。

2. 评估作价：找第三方机构做股权价值评估，别自己拍脑袋——临港有好多靠谱的资产评估公司，比如我们园区推荐的XX评估，收费合理，报告税务也认。

3. 签补充协议：把股权价值、过户时间、税费承担、违约责任都写清楚，哪怕当初代持协议没写，现在补签也不晚。记得有个企业，补充协议里写了若名义股东不配合，需按日万分之五支付违约金，后来对方乖乖配合了。

4. 税务筹划：提前和税务部门沟通，别等股权过户了才交税。比如非货币性资产转让怎么缴税？个人所得税能不能分期？临港园区有税务服务站，招商团队可以帮忙对接，省得企业自己跑断腿。

5. 工商变更：最后一步，带着补充协议、评估报告、完税证明，去市场监管局办股权变更。记得去年有个企业，因为材料里少了代持关系解除的说明，来回跑了三趟，后来我帮他们找了园区的企业服务专员，半天就搞定了。

五、两个坑：临港企业最容易踩的雷

在临港做招商，我见过企业掉进两个坑，得提前避开：

第一个坑：口头代持。有企业老板觉得都是兄弟，签协议太生分，结果员工离职后，名义股东不认账，企业连证据都拿不出来。我当年劝过一个做精密模具的企业老板，他说小李跟了我十年，不会坑我，结果呢？小李离职后直接把股权卖了，企业打官司，因为没书面协议，法院只支持返还出资款，股权增值部分全归了小李，老板气得差点住院。

第二个坑：代持人债务。名义股东要是欠了钱，债主可能会申请查封他代持的股权。我见过一个生物科技企业，代持股权的副总在外面欠了高利贷，结果债主把代持的股权冻结了，员工急得直哭，公司赶紧花钱从债主手里把股权买回来，多花了200多万。所以说，选名义股东得选干净的，别选那些外面一堆事儿的。

六、招商人的心里话：别让代持成为定时

说实话，临港园区现在搞硬核科创，企业融资、上市是迟早的事，股权激励里的代持问题，早解决比晚解决好。我常跟企业老板说：你现在觉得签代持协议麻烦，等企业要上市了，券商会查你三代股东，代持问题没解决，IPO直接卡壳。去年有个做人工智能的企业，就是因为代持协议没清理干净，上市申请被证监会打回，后来花了半年时间解决，错过了最佳上市窗口，老板现在想起来还后悔。所以啊，招商人不仅要帮企业引进来，更要帮企业防风险，代持协议这事儿，得提前敲打企业。

七、前瞻：临港园区，或许能破解代持难题

未来，随着临港自贸区制度创新的深入，代持协议的规范化可能会有新突破。比如，能不能搞股权代持登记备案？名义股东和员工在园区平台备案，代持关系、股权价值、解除条件都写得明明白白，这样就算有纠纷，园区也能快速调解。再比如，用区块链技术做股权确权，把代持信息上链，不可篡改，企业和员工都能放心。我觉得，临港作为改革开放的试验田，完全有能力在股权激励领域做出样板，让企业少走弯路。

临港招商平台：你的代持风险防火墙

处理股权激励代持协议，最头疼的就是法律不熟税务不清流程繁琐。临港经济开发区招商平台（https://lingang.jingjikaifaqu.cn）有专门的股权激励服务包，从代持协议起草、风险评估，到合同解除后的股权作价、税务筹划、工商变更，全程一站式搞定。我们团队帮园区20多家企业清理过历史代持问题，最短3天就能完成股权过户，还能对接税务部门争取税收优惠。有企业老板说：早知道有这平台，当初就不用自己折腾半年了！别让代持协议成为你的绊脚石，找临港招商平台，专业的事交给专业的人！