【访谈现场】 <

临港开发区管委会三楼的会议室，落地窗外是热火朝天的建设工地，塔吊林立，新修的道路延伸向远处的产业园。我们见到了李明远——临港招商局原副局长，如今是园区企业法律风险咨询顾问的定海神针。他穿着一件半旧的夹克，头发花白却精神矍铄，面前摊开的笔记本上密密麻麻记着不同企业的案例，偶尔用红笔圈出重点，茶杯旁放着一包红塔山。

访谈者：李局，您好！今天想跟您聊聊临港开发区企业注册中，法定代表人需要承担的法律风险。很多创业者可能觉得法定代表人就是个挂名的，老板说了算，真是这样吗？

李明远（笑，拿起茶杯抿了一口，茶杯在桌上轻轻磕了一下）：这个事儿啊，我得跟你掰扯清楚。我干招商20年，见过太多老板把'法定代表人'当'荣誉勋章'挂上去，最后哭都来不及。我跟你说，这玩意儿不是帽子，是'紧箍咒'——戴上了，就得对公司的债、税、事，负实实在在的责任。

一、法定代表人到底是个啥？不是老板代言人，是法律上的替身\

访谈者：那从法律上讲，法定代表人到底扮演什么角色？和实际控制人、股东有啥区别？

李明远（身体前倾，手指敲了敲笔记本）：别看平时大家嘴上都喊'李总''王总'是法定代表人，法律上可没那么简单。根据《民法典》，法定代表人是依照法律或法人章程规定，代表法人从事民事活动的负责人，简单说就是'公司的法律嘴巴'和'法律手'。他签的合同，开的票，甚至对外说的'公司欠钱'，法律上都算公司自己干的。

他顿了顿，从笔记本里抽出一张泛黄的纸：还记得2015年那事儿吗？临港有个做跨境电商的老板，姓张，觉得自己是老板，就让刚毕业的侄子当法定代表人，自己当'幕后掌舵人'。结果公司跟供应商签了100万的采购合同，老板觉得市场不好想违约，供应商直接把公司和他侄子告了。法庭上他侄子说'我没签过字，都是我叔操作的'，法官拍桌子：'法定代表人就是你，签没签字，你都得认！'最后公司赔了100万，他侄子的个人信用也上了黑名单。

我跟你说，这里面门道多着呢。实际控制人可能是大股东，但法定代表人是'对外扛事'的人。就像开车，老板可能是车主，但握方向盘的司机（法定代表人）出了事故，保险公司赔完后，司机也得担责。

二、注册时最容易踩的三个坑：公章、合同、债务，坑坑要命

访谈者：那企业在临港注册时，法定代表人最容易踩哪些具体风险？能不能结合您遇到的案例说说？

李明远（掐灭烟头，烟灰缸里堆了十几个烟头）：坑？我给你数数，三天三夜都数不完。就说最常见的三种吧，我挨个跟你掰扯。

第一个坑：公章失控，法定代表人背锅

去年有个新能源企业，法定代表人是技术出身的刘总，觉得研发重要，财务和行政都交给副总。结果副总跟外面公司勾结，用公章盖了500万的担保合同，刘总完全不知道。等被担保的公司破产，债权人直接起诉刘总，说'你是法定代表人，公章盖了就是你的责任'。刘总气得直拍桌子，说'我连这合同都不知道'，但法律上没用——法定代表人对公章有监管义务，最后只能公司赔钱，刘总自己还被罚了20万。

我跟你说，临港现在注册企业，很多老板图省事，把公章、财务章、法人章都交给一个人管，这是大忌！法定代表人哪怕再忙，也得定期查公章使用记录，最好在章程里约定'重大合同必须法定代表人签字+公章'，不然你就是'背锅侠'。

第二个坑：空白合同随便盖，善意第三人让你跳进黄河洗不清

还有更离谱的。有个做食品加工的老板，为了'方便业务'，让法定代表人随身带盖好章的空白合同。结果业务员跟客户吵架，客户趁他不注意，把空白合同填了个'采购1000万设备'的条款，签了字盖了章。老板觉得'这合同我没签啊'，告到法院，法官说'法定代表人持有空白合同，相对人有理由相信他有代理权，合同有效'。最后公司不得不付1000万，老板气的把业务员开了，法定代表人也引咎辞职。

我跟你说，别看临港现在营商环境好，政策松，但空白合同、空白收据这些东西，比定时还可怕。我当年在招商局，就天天跟老板们念叨：'章在人在，章走锁柜，别为了'效率'把公司搭进去！'

第三个坑：公司欠薪欠税，法定代表人连坐

最让人生气的是'债务连带'。临港有个初创软件公司，老板没钱发工资，就让法定代表人（其实是他的一个朋友）先垫着3万工资。朋友觉得'都是兄弟'就垫了。结果公司后来倒闭了，工资没还上，劳动仲裁直接把法定代表人列为被执行人，朋友工资没拿到，倒赔了3万，还上了失信名单。后来我帮他申诉，查了公司账，发现老板早就把钱转到自己账户了，但法律上，法定代表人'未及时足额支付劳动报酬'，就是你的责任！

还有税务。临港现在对小微企业有税收优惠，但有些老板为了省税，让法定代表人签'虚开发票'的确认书。我跟你说，虚开发票是刑事犯罪，单位犯罪要罚金，直接责任人（也就是法定代表人）要判刑！我见过有法定代表人因此坐了两年牢，出来工作都找不到——案底跟着你一辈子。

三、被忽视的冷门风险：环保、消防、社保，小事也能酿大祸

访谈者：除了这些常见风险，有没有一些比较冷门但后果严重的风险？

李明远（突然笑了，眼角的皱纹舒展开来）：冷门？我跟你说，创业者最容易忽视的就是'合规小细节'，临港现在抓环保、抓安全生产抓得紧，这些'冷门'风险，分分钟让你'翻车'。

他拿起手机翻了一张照片：你看这家做机械加工的企业，2020年在临港注册，法定代表人是个年轻人，觉得'生产要紧，环保慢慢来'。结果废水处理设施没达标，被环保局罚款20万，他不服气，说'我是按章程办事的'。结果环保局一查，章程里法定代表人明确是'环保第一责任人'，最后不仅罚款，公司还被停产整顿3个月，直接损失几百万。年轻人后来哭着找我，说'我以为环保是老板的事'——我告诉他，'在法律上，环保就是你的事！'

还有消防。临港有个仓储企业，法定代表人为了省钱，没按标准装喷淋系统，结果仓库失火，不仅货物烧光，消防还以'重大责任事故罪'立案调查。虽然是公司责任，但法定代表人作为'安全生产第一责任人'，被判了有期徒刑一年。出来后，他想再创业，连银行贷款都批不下来——失信于法律，谁还敢跟你合作？

社保也是。有些企业为了省钱，不给员工交社保，让法定代表人签'自愿放弃社保'的承诺书。我跟你说，这种承诺书法律上无效！员工后来仲裁，公司不仅要补缴社保，法定代表人还得承担滞纳金。我见过有个法定代表人，因为公司欠了50万社保滞纳金，自己房子都被法院拍卖了——你说冤不冤？

四、争议问题：小股东当法定代表人，是机遇还是陷阱？

访谈者：现在很多初创企业，为了让股权结构分散，或者让核心员工有归属感，会让小股东甚至普通员工当法定代表人。这种操作到底值不值？有没有什么避坑技巧？

李明远（身体靠在椅背上，手指交叉放在胸前，突然严肃起来）：这个问题啊，我跟你说，90%的人都想错了。很多人觉得'当法定代表人就有权'，我跟你说，权是老板的，责是你的！

他讲了一个自己的亲身经历：2008年我刚来临港招商，有个做新能源电池的企业，老板姓陈，技术出身，想拉一个研发骨干当小股东，就让他当了法定代表人。结果后来公司跟供应商闹纠纷，供应商找不到老板，直接把法定代表人告了。研发骨干觉得'我就是个打工的，凭什么告我'，天天找我哭诉。我帮他查了《公司法》，第148条写得清清楚楚：'法定代表人执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任；法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。'意思就是，公司赔钱后，要是证明你有错（比如签合同没审核），公司还能找你要钱！

那小股东能不能当法定代表人？能，但得有'三个前提'：第一，公司章程里明确'法定代表人不承担个人责任'，但我跟你说，这条款对外无效，对内还得看老板认不认；第二，定期查公司账，别让老板拿你的名义干坏事；第三，签'责任豁免协议'，让大股东给你担保，真出事了，大股东兜底。

我跟你说，去年临港有个初创公司，让CTO当法定代表人，CTO聪明，跟我签了协议，约定'公司债务超过100万，由大股东个人承担'。结果公司欠了200万货款，债权人找CTO，CTO把协议一甩，最后是大股东自己掏钱解决的。你看，这就是'技巧'——光有勇气不行，还得有脑子。

五、给行业新人的建议：把责任刻在脑子里，别让光环变成枷锁\

访谈者：对于那些刚在临港创业，或者即将担任法定代表人的年轻人，您有什么建议？

李明远（拿起茶杯，阳光透过百叶窗照在他脸上，显得格外温和）：我跟你说，当法定代表人不是'戴个帽子'那么简单，得把'责任'两个字刻在脑子里。

他讲了自己刚参加工作时的教训：1995年我在国企当法务，第一次当法定代表人，觉得'我是代表国家的，怕什么'。结果签合同时没仔细看条款，对方违约了，我才发现合同里写着'争议解决由对方所在地法院管辖'。最后我们跑了几千公里打官司，输了。领导批评我：'你代表的是国家，不是你自己！'从那以后，我签每一份合同，都要看三遍——条款、主体、责任。

给新人的建议，就三条：

第一，'不懂就问，别装懂'。临港现在有'企业法律服务中心',免费的！章程、合同、合规流程，不懂就去问，别不好意思。我见过有法定代表人，为了'面子'，签合同不看条款，最后赔了几百万，面子没了，里子也没了。

第二，'留痕！留痕！留痕！'重要的事说三遍。你跟老板说'这个合同不能签'，得有微信记录、邮件；你让财务交社保，得有签字单。真出事了，这些就是你的'护身符'。我当年帮那个'背锅'的刘总翻案，就是靠他跟副总的微信聊天记录，证明他反对过担保合同。

第三，'别怕'，但别'侥幸'。临港现在营商环境这么好，政策支持这么大，只要你合规经营，怕什么？但别想着'钻空子'，税收、环保、劳动法，这些红线碰不得。我跟你说，我见过太多老板，一开始想'占点小便宜'，最后'赔了夫人又折兵'，不值当！

说到这里，李明远站起身，走到窗边，指着远处的产业园：你看临港现在，多少企业在这里成长。法定代表人这事儿，就像开车——握稳方向盘，遵守交通规则，才能开得远。记住，你的责任，就是企业的'安全带'，系好了，才能走得更稳。

【访谈后记】

走出会议室，阳光正好，临港的开发建设正如火如荼。李明远的话还在耳边回响：法定代表人不是光环，是责任。或许，这就是临港开发区给每一位创业者的启示：在追逐梦想的路上，唯有敬畏法律、守住底线，才能让企业在浪潮中行稳致远。